一人公司財(cái)產(chǎn)混同案件中審計(jì)報(bào)告的審查與認(rèn)定

郭某寧訴林某稀及第三人北京伊某文化經(jīng)紀(jì)有限公司追加、變

更被執(zhí)行人異議之訴案

——一人公司財(cái)產(chǎn)混同案件中審計(jì)報(bào)告的審查與認(rèn)定

關(guān)鍵詞民事 追加、變更被執(zhí)行人異議之訴 一人公司財(cái)產(chǎn)混同審計(jì)報(bào)告 舉證責(zé)任證明標(biāo)準(zhǔn)

基本案情

原告郭某寧訴稱：其系第三人一人公司北京伊某文化經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡稱伊某文化公司）的股東，并提交了工商檔案、工商底檔及《驗(yàn)資報(bào)告》《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告書》《年度審計(jì)報(bào)告書》等，證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與伊某文化公司財(cái)產(chǎn)不存在混同，并已實(shí)繳注冊資本人民幣50萬元

（幣種下同）。因北京市西城區(qū)人民法院（2023）京0102執(zhí)異1744號執(zhí)行裁定追加郭某寧為北京市西城區(qū)人民法院（2022）京0102執(zhí)7955號執(zhí)案件的被執(zhí)行人。郭某寧遂訴至法院，請求判令：1. 撤銷（2023）京0102執(zhí)異1744號執(zhí)行裁定；2.不予追加原告郭某寧為（2022）京0102執(zhí)7955號執(zhí)案件的被執(zhí)行人；3.原告郭某寧無需對第三人伊某文化公司在上述案件中向被告林某稀所負(fù)義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

被告林某稀辯稱：郭某寧提交的相關(guān)報(bào)告書形成于案件訴訟期間,系單方委托案外人制作，報(bào)告形式不符合公司法及會計(jì)法相關(guān)規(guī)定。報(bào)告中的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表等均由伊某文化公司單方制作，無負(fù)責(zé)人簽字及財(cái)務(wù)憑證、股東會議等佐證，對報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性存疑。從資產(chǎn)負(fù)債表中可以看出，伊某文化公司2021年、2022年的應(yīng)付賬款均未將其與林某稀合同糾紛生效判決確定的13萬元應(yīng)付款作為債務(wù)納入其中,該記載內(nèi)容與事實(shí)不符。此外，公開途徑查詢顯示，伊某文化公司三筆進(jìn)入執(zhí)行程序的債務(wù)均沒有納入到資產(chǎn)負(fù)債表中。

法院經(jīng)審理查明：伊某文化公司是2016年注冊成立的一人公司。

2022年8月30日，伊某文化公司原股東歐某瑤將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給郭某寧。

2016年，林某稀與伊某文化公司簽訂《合作協(xié)議書》，林某稀依照合同約定向伊某文化公司支付13萬元。2021年10月29日，法院判決解除合同，伊某文化公司退還林某稀13萬元。后林某稀向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行,2022年6月，法院執(zhí)行實(shí)施部門以無財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行為由，終結(jié)本次執(zhí)行程序。2023年底，林某稀提起執(zhí)行異議，申請追加郭某寧為被執(zhí)行人。

2024年1月，北京市西城區(qū)人民法院作出（2023）京0102執(zhí)異1744號執(zhí)行裁定：追加郭某寧為（2022）京0102執(zhí)7955號案件的被執(zhí)行人；郭某寧對伊某文化公司在上述案件中應(yīng)向林某稀履行的義務(wù)，承擔(dān)連帶清償責(zé)任。郭某寧不服該執(zhí)行異議裁定，提起訴訟。

北京市西城區(qū)人民法院于2024年7月19日作出（2024）京0102民初

2712號民事判決：撤銷北京市西城區(qū)人民法院（2023）京0102執(zhí)異1744號執(zhí)行裁定書。宣判后，林某稀不服，提起上訴。北京市第二中級人民法院于2024年12月10日作出（2024）京02民終12185號民事判決：一、撤銷北京市西城區(qū)人民法院（2024）京0102民初2712號民事判決；二、駁回郭某寧的訴訟請求。

裁判理由

本案的爭議焦點(diǎn)為：郭某寧應(yīng)否對伊某文化公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”（后為2023年修訂的《中華人民共和國公司法》第二十三條吸收）《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人,對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。” 據(jù)此，林某稀以一人公司伊某文化公司與郭某寧財(cái)產(chǎn)混同為由申請追加郭某寧為被執(zhí)行人，郭某寧應(yīng)當(dāng)舉證證明伊某文化公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)。但是,郭某寧并未舉證證明伊某文化公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，故應(yīng)當(dāng)對伊某文化公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。具體而言：

其一，從證據(jù)形式看，伊某文化公司的股東郭某寧提交了《年度審計(jì)報(bào)告書》等證據(jù)材料，但2016年至2023年的《年度審計(jì)報(bào)告書》均不是在當(dāng)年會計(jì)年度內(nèi)作出，而是在訴訟期間集中形成。實(shí)踐中，一人公司通常是中小微企業(yè)，資本規(guī)模、雇工規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模有限，有的財(cái)務(wù)會計(jì)制度不健全，存在年度審計(jì)報(bào)告不是當(dāng)年會計(jì)年度內(nèi)作出的客觀情況。對于事后作出的審計(jì)報(bào)告，雖然不能直接否認(rèn)其效力，但其證明力弱于當(dāng)年作出的審計(jì)報(bào)告，故需對審計(jì)報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行嚴(yán)格審核。

其二，從證據(jù)內(nèi)容看，郭某寧提交的《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告書》《年度審計(jì)報(bào)告書》未將已進(jìn)入執(zhí)行程序的債務(wù)納入伊某文化公司的資產(chǎn)負(fù)債表,且上述債務(wù)可以通過公開渠道查詢獲知。從金額上看，上述債務(wù)累計(jì)達(dá)24萬元，占伊某文化公司注冊資本近二分之一，是應(yīng)當(dāng)記載而未記載的事項(xiàng)。故郭某寧提交《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告書》《年度審計(jì)報(bào)告書》等證據(jù)存在重大瑕疵。

其三，從證據(jù)質(zhì)證程序看，出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告書》《年度審計(jì)報(bào)告書》的審計(jì)機(jī)構(gòu)未出庭接受詢問，且郭某寧不能對林某稀提出的質(zhì)疑作出合理解釋。郭某寧稱曾聯(lián)系過審計(jì)機(jī)構(gòu)，審計(jì)機(jī)構(gòu)以接受法院詢問不屬于其業(yè)務(wù)范疇為由拒絕出庭。但通過相關(guān)平臺查詢發(fā)現(xiàn)，出具《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告書》《年度審計(jì)報(bào)告書》的審計(jì)機(jī)構(gòu)處于注銷狀態(tài)。

綜上所述，郭某寧雖然提交了《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告書》《年度審計(jì)報(bào)告書》，但該證據(jù)均系事后集中作出，且存在應(yīng)當(dāng)記載未記載情形；針對債權(quán)人提出的質(zhì)疑，郭某寧亦未能作出合理解釋。按照舉證責(zé)任分配

,郭某寧現(xiàn)有的舉證沒有達(dá)到法律要求的證明標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)不利后果。故對林某稀關(guān)于伊某文化公司與郭某寧財(cái)產(chǎn)混同、郭某寧依法對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的主張予以支持。

裁判要旨

1.一人公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否存在混同，人民法院應(yīng)當(dāng)對股東的舉示證據(jù)進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。一方面，應(yīng)當(dāng)審查審計(jì)報(bào)告是否按照規(guī)定在每個(gè)會計(jì)年度作出、審計(jì)報(bào)告是否完整、是否有注冊會計(jì)師簽字等。另一方面，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)審查公司大額科目的解釋與說明是否充分披露交易信息、是否與公司財(cái)務(wù)底稿信息保持一致、是否存在重大遺漏和虛假陳述，以及“其他應(yīng)收”“其他應(yīng)付”等可能記載一人公司與股東之間財(cái)務(wù)往來的財(cái)務(wù)會計(jì)科目。

2.一人公司債權(quán)人對股東提交的審計(jì)報(bào)告提出合理懷疑，比如未將法院判決確定的債務(wù)納入財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告中存在大額科目記錄與公司經(jīng)營狀況不符等情況，股東應(yīng)當(dāng)作出合理解釋，必要時(shí)由作出審計(jì)報(bào)告的會計(jì)師出庭接受詢問。股東無法對存疑事項(xiàng)作出合理解釋的

,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。

關(guān)聯(lián)索引

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉時(shí)間效力的若干規(guī)定》（法釋〔2024〕7號）第1條

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第23條、208條（本案適用的是2018年10月26日施行的《中華人民共和國公司法》第62條、第63條）

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（法釋〔2015〕5號，2022年修正）第90條

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》（法釋〔2016〕21號，2020年修正）第20條

一審：北京市西城區(qū)人民法院（2024）京0102民初2712號民事判決

（2024年7月19日）

二審：北京市第二中級人民法院（2024）京02民終12185號民事判決

（2024年12月10日）