楊春寶律師團隊：私募基金行業法律動態（2026年2月/總第96期）

【編者按】

為助力私募基金從業者精準把握法律政策動向、解讀司法實踐趨勢、有效防范合規風險，大成私募基金專業帶頭人楊春寶律師團隊自2017年底持續編撰并每月發布《私募基金行業法律動態》。本期內容一如既往，全面梳理近期最新法律法規、監管動向、自律處分案例及典型司法判例，致力為行業提供及時、實用、深度的法律實務參考。

楊春寶律師團隊在私募基金領域深耕二十余年，伴隨并見證了國內私募行業的演進與規范發展。團隊在“募、投、管、退”各環節均擁有扎實的全程法律服務經驗，尤其專長于復雜對賭回購糾紛的訴訟與非訴解決、金融機構股權投資等專業領域。憑借深厚的理論積淀與豐富的實戰經驗，團隊已出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》等多部法律專著，并編著《金融機構股權投資業務合規指南》，屢獲國內外法律評級機構推薦。我們始終關注行業痛點、熱點，以專業解讀陪伴客戶與行業共成長。

期待本期動態為您帶來啟發與實用價值，歡迎持續關注與訂閱。如您有任何法律實務問題或合作意向，歡迎隨時與我們聯系。

國資基金研究中心法律服務動態

1楊春寶律師團隊協助某細胞與基因治療（CGT）領域的創新藥研發企業成功完成數千萬元A輪私募融資。

2楊春寶律師團隊為某基金在被投企業破產重整情形下的回購權行使以及權利保留問題提供法律意見。

3楊春寶律師團隊為某國資基金擬設立一支由在管基金核心LP的前高管團隊擔任基石LP的新基金之合法合規性及潛在風險出具備忘錄。

4楊春寶律師團隊為某私募基金就其投資的企業在新三板掛牌后擬實施要約回購事宜提供應對方案。

5楊春寶律師團隊為某國資監管企業子企業受讓股份以實現二級國有控股企業員工持股平臺清退事項提供法律意見。

6楊春寶律師團隊為某農業企業提供破產法律支持。

協會各類公告和通知

2026年2月5日及2月13日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“協會”）發布公告，請北京XD投資基金管理有限公司、北京TX資產管理有限公司等16家私募基金管理人自該公告發布之日起5個工作日內通過AMBERS系統提交情況報告。逾期未完成的，協會將認定為失聯，并予以公示和標識。如公示后滿一個月仍未完成，協會將注銷其私募基金管理人登記。

2025年2月6日，協會發布公告稱，北京FZ私募基金管理有限公司等7家私募基金管理人存在異常經營情形，且未能在協會書面通知發出后的3個月內提交符合規定的專項法律意見書，協會將注銷該7家機構的私募基金管理人登記。

2025年2月12日，協會發布《關于發布2025年第四季度私募基金管理人會員信用信息報告的通知》，協會向2025年第四季度前成為協會會員的私募基金管理人提供2025年第四季度信用信息報告；各會員對本機構信用信息報告結果有疑問的，在收到信用信息報告之日起一個月內可向協會提出書面查詢申請。

協會紀律處分

法律、監管與司法動態

1證監會發布《私募投資基金信息披露監督管理辦法》

2026年2月24日，中國證監會發布《私募投資基金信息披露監督管理辦法》（以下簡稱“信披新規”），信披新規自2026年9月1日起實施。信披新規包括七章四十四條規定，從私募基金信息披露基本要求、定期報告、臨時報告和清算報告、信息披露事務管理、監督管理和法律責任等方面，對私募基金管理人、托管人對投資者的信息披露行為進行了更為完善、具體和全面的規范。楊春寶律師團隊對信披新規的解讀，詳見證監會新規《私募投資基金信息披露監督管理辦法》深度解讀——結合中基協信披規則的實務視角

2重慶市人民政府辦公廳發布實施《重慶市國有投資基金管理暫行辦法》

2026年2月1日，重慶市人民政府辦公廳印發《重慶市國有投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱“《辦法》”）。《辦法》對重慶市、區縣人民政府和各級國有企業出資設立的政府投資基金和國企投資基金的設立批準、主要投向、基金管理人的遴選、基金的投資運作和風險控制、容錯免責機制、基金的終止和退出以及監督管理等做出了規定。

3無錫市錫山區人民政府辦公室發布實施《錫山區國有企業基金業務管理辦法（試行）》

2026年2月12日，無錫市錫山區人民政府辦公室發布和實施《錫山區國有企業基金業務管理辦法（試行）》（以下簡稱“《管理辦法》”），規范全區國有企業私募股權投資基金的業務管理。《管理辦法》對錫山區國有企業基金的管理架構、設立與投資、基金管理人及管理、基金運作管理、投后管理、基金終止與退出管理、基金業務監督管理和基金績效評價制度、盡職免責機制等做出了規定。

典型判例

1深圳證券期貨仲裁中心典型仲裁案例

裁判要旨：私募基金托管人責任認定宜以法定+約定+信義義務為核心，以損失與過錯的因果關系為關鍵，從多維度進行分析。

主要事實：2017年2月， A某、B公司（基金管理人）、C銀行分行（基金托管人）簽訂《基金合同》，約定A某申購案涉基金申購四期300萬元。《基金合同》約定案涉基金投向為受讓D公司應收賬款，D公司將根據約定期限對應收賬款進行回購，資金最終投資于D公司平行進口車供應鏈項目。B公司分別于2016年11月和12月、2017年1月和3月發布案涉基金申購一期至申購四期的成立公告。2019年9月，B公司和C銀行分行簽署了案涉基金的《清算報告》，但并未向投資者披露該報告。2017年9月至2019年9月期間，A某基于案涉基金的收益分配、贖回、清算僅收到款項合計約75萬元。故A某提起仲裁，請求B公司、C銀行分行對A某投資損失、費用承擔連帶賠償責任。在本案中，因B公司未應訴，爭議焦點為C銀行分行是否適當履行了案涉基金托管人的職責，是否應對A某遭受的損失承擔連帶賠償責任。

裁判觀點：（一）C銀行分行是否存在未履行投資監督職責的情形

仲裁庭認為，《基金合同》中的《風險提示書》載明本基金項下D公司以其持有的平行進口車《貨物進口證明書》《車輛一致性證書》《進口機動車隨車檢驗單》為其回購義務提供質押擔保，發生相關交易文件約定的實現質權的情形時，基金管理人將按照交易文件的約定處置變現質押物。但B公司未取得平行進口車相應證件，未按照約定控制核心底層資產的權屬憑證。然而，依據《證券投資基金法》規定及《基金合同》約定，基金托管人職責主要是安全保管基金財產、開立托管賬戶、復核基金份額凈值、投資運作監督、披露托管業務信息、根據基金管理人的資金劃款指令及時辦理清算、交割事宜等。《基金合同》約定的基金托管人的形式審查義務限于確認劃款指令的要素齊全、指向的交易內容符合合同約定，且確認劃款指令上加蓋的印鑒和被授權人的簽字/簽章與授權通知中預留印鑒和簽章樣本表面相符。《基金合同》雖約定B公司需取得《貨物進出口證明》《車輛一致性證書》《進口機動車輛隨車檢驗單》等資料，但并未約定C銀行分行在劃款前需審核該等資料。因此，當B公司向C銀行分行出具將款項支付至D公司的劃款指令時，C銀行分行履行形式審查義務后進行劃款并無不妥。

（二）C銀行分行是否存在因違反信息披露義務需向A某承擔損失賠償責任的情形

仲裁庭認為，依據《私募投資基金信息披露管理辦法》規定及《基金合同》的約定，應向投資者披露的基金資產凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價格、基金定期報告和定期更新的招募說明書等基金相關信息應由基金管理人編制，基金托管人進行復核確認。而C銀行分行已向B公司發函要求其提交季度報告、年度報告供復核，故仲裁庭對A某關于C銀行分行因未披露季度報告、年度報告，從而應承擔損失賠償責任的主張不予采信。

此外，案涉基金應當于基金終止時披露清算報告，而此時A某的投資行為早已完成，即便案涉基金未能披露清算報告，該等行為并不會導致本案A某產生其主張賠償的投資損失，故仲裁庭對A某關于C銀行分行因未披露清算報告，從而應承擔損失賠償責任的主張不予支持。

綜上，仲裁庭對A某關于C銀行分行嚴重失職、構成違約并應對其損失進行賠償的主張不予認可，并最終裁決駁回A某關于C銀行分行的相關仲裁請求。

案例啟示

（1） 在實踐中，托管人的投資監督職責多為程序性、形式性的，對于超越形式審查范圍的事項（如審核底層資產的權屬憑證等），除非基金合同明確約定，否則不屬托管人職責。

（2） 在托管人對信披報告負有復核義務而管理人未提供信披報告的情況下，托管人應及時發函催告，并將催告證據留存。本案中，托管人的催告函成為其盡職免責的重要證據。

（3） 違反信息披露義務若與發生投資損失無直接因果關系，則難以成為索賠依據。投資者索賠需建立信息披露違規與損失發生之間的邏輯鏈條。

2杭州某甲投資合伙企業（有限合伙）等

與匡某合同糾紛【（2025）浙民終869號】

裁判要旨：回購條款約定回購權利人有權在任一回購條件觸發后的特定時限內行權的，各回購觸發條件屬于相互獨立的行權事由，權利人未就某一條件在約定期間內行權，并不導致其就其他并列條件所享有的回購權消滅；權利人有權向任一回購義務人主張回購，各回購義務人不得以其內部關于回購責任的分配對抗權利人。

主要事實：2018年，甲有限合伙、乙有限合伙（合稱“投資方”）與四川正某公司及其原股東陳某、趙某、匡某（合稱“原股東”）等簽訂《股權轉讓協議》及《補充協議》。其中，《補充協議》約定，若發生“2022年12月31日前未提交上市申請”（第4.1.2條）或“2023年12月31日前未完成上市發行”（第4.1.3條）等任一情形，投資方有權在回購情形出現后120日內（第4.1.7條）要求原股東回購股權并支付回購款，逾期支付需按日0.05%支付違約金。《股權轉讓協議》第14.1條約定，通知應當采用書面形式（包括傳真、電子郵件）；第14.2.2條約定可以郵寄方式進行的通知均應采用掛號快件或特快專遞的方式進行，并在投寄有效地址后7日視為已經送達通知人。后目標公司未能在2022年12月31日前提交上市申請，亦未能在2023年12月31日前上市。2024年1月，投資方通過電子郵件向陳某、通過順豐快遞向趙某、匡某寄送《回購函》。但原股東并未履行回購義務，投資方遂起訴要求支付回購款、違約金及律師費。一審支持投資方訴請。趙某、匡某、陳某不服，提起上訴，主要理由包括：回購權已因未在第4.1.2條回購條件觸發后的120日內行權而喪失；通知送達無效；違約金過高；原股東三方責任形式不明等。

裁判觀點：二審法院認為，本案爭議焦點為趙某、匡某、陳某應否向甲有限合伙、乙有限合伙支付股權回購款、逾期付款違約金、律師費，以及，如應支付則具體金額如何認定的問題。趙某、匡某、陳某上訴主張基于2022年12月31日四川正某公司已經未能向中國證監會正式提交上市申請，至此即已觸發回購條件，甲有限合伙、乙有限合伙在出現該回購情形120日內不行使回購權，則回購權已然喪失。對此，二審法院認為，該主張不能成立。《補充協議》第4.1條系指若發生第4.1.1條至第4.1.4條約定情形的“任一條件”，甲有限合伙、乙有限合伙均享有回購權，可擇一行使，第4.1.2條并非第4.1.3條的前置或必要條件，兩者之間亦非遞進關系，甲有限合伙、乙有限合伙未行使第4.1.2條項下的回購權，并不導致第4.1.3條項下的回購權消滅。投資方于2024年1月通過郵件向陳某發送及通過順豐快遞向趙某、匡某寄送回購函，行使回購權方式符合《股權轉讓協議》第14.1條、第14.2.2條、第14.2.3條約定，且屬在回購情形出現120日行使回購權，亦符合《補充協議》第4.1.7條約定的期限要求。原審判定甲有限合伙、乙有限合伙已經有效通知行權且未逾期行權，并無不當。

回購款系投資方基于投資行為依約享有的投資成本和投資收益，逾期付款違約金系回購方在未依約支付回購款而構成違約情形下應賠償投資方的損失，兩者法律屬性不同，且時間計算上亦不重疊，同時，逾期付款違約金系當事人之間約定的違約金，屬于趙某、匡某、陳某在訂立合同時完全能夠預見到的如其違約則需承擔的責任，且趙某、匡某、陳某也無證據證實原審判決的逾期付款違約金過分高于其造成的損失，趙某、匡某、陳某主張原審判決未予調整違約金存在失當，不能成立。

趙某、匡某主張三方應按持股比例承擔責任及陳某主張三方應平均按份承擔責任，均系其內部責任承擔問題，與外部債權人無涉。

最終，二審法院駁回上訴，維持原判。

案例啟示

（1） 在設計對賭條款時，投資人可以設置多個遞進或并列的觸發條件，為自身保留更長的觀察期和更多的行權選擇機會。本案中，投資方因約定了“未上市”這一最終條件，避免了因“未申報”條件過期而喪失回購權利的風險。

（2） 在回購條件觸發后，投資人應嚴格遵守約定的通知程序，善用“視為送達”條款，妥善保存回購通知發送憑證，如電子郵件截圖、快遞底單、快遞追蹤記錄等。

（3） 多個主體共同承擔回購義務的，各責任人之間的內部份額（如按持股比例或平均分擔）屬于內部關系，不能對抗回購權利人要求其全體共同履行的權利。

律師簡介

楊春寶律師

一級律師（正高級職稱）

大成（上海）律師事務所高級合伙人、資本市場部主任、國資基金研究中心主任，大成中國區私募股權與投資基金專業帶頭人，上海涉外法律人才庫成員。復旦大學法學學士（1992）、悉尼科技大學法學碩士（2001）、華東政法大學法律碩士（2001）。

楊律師執業30年，長期從事私募基金、投融資、并購重組法律服務，涵蓋大金融、大健康、房地產和基礎設施、TMT、展覽業、制造業等行業。2004年起多次入選The Legal 500“私募基金”和“公司與商業”榜單，并多次受到Asia Law Profiles特別推薦或點評，2016年起連續入選國際知名法律媒體China Business Law Journal“100位中國業務優秀律師”，榮獲Leaders in Law - 2021 Global Awards“中國年度公司法專家”稱號；連續榮登《中國知名企業法總推薦的優秀律師&律所》推薦名錄。具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院實務導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經營人才培訓班講師。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》等16本專著。楊律師執業領域為：公司、投資并購和私募基金，資本市場，TMT，房地產和建筑工程，以及上述領域的爭議解決。

律師簡介

孫瑱律師

大成（上海）律師事務所合伙人

孫律師在執業前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業擔任全球、亞太區或中國區總裁或副總裁執行助理，積累了豐富的企業運營管理經驗，并具備非常優秀的中英文雙語溝通和協調能力。孫律師出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》并發表數十篇并購、基金、電商領域的文章。孫律師擅長領域為：私募股權投資、企業并購、電商和勞動法律事務。

律師簡介

李嘉欣律師

大成（上海）律師事務所律師

李律師畢業于復旦大學法學院，專注于私募基金、投融資并購及公司法律服務業務領域，曾為多個母基金選擇基金管理人和投資基金項目、基金投資標的公司項目提供法律盡職調查、交易文件審閱等法律服務，為多家私募基金管理人提供基金募投管退和風險控制相關的法律服務。

更多私募基金文章

法律橋PE寶典(《私募基金法規及監管文件匯編》)(請訪問法律橋網站)

私募基金律師實務專輯（點擊查閱）

對賭律師實務系列

15、對賭回購觸發條件深度剖析

14、從“以股權或者股權價值為限”看創始股東股權回購的責任邊界

13、對賭回購主體怎么選？法律限制+履約能力雙維度拆解

12、對賭回購權的法律定性與行權期限實務解析

11、案析新冠疫情對《對賭協議》履行的影響及對策

10、楊春寶：對賭失利后定向減資的兩重困境

9、投資方介入被投企業經營管理對履行對賭協議的影響

8、案析對賭條款項下回購請求權之行權期限

7、對賭條款之經營權圈套

6、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

5、案析對賭條款項下回購請求權之行權期限

4、“九民”后，投資人應當如何對賭？

3、創業企業如何審慎面對疫情導致對賭失敗的風險

2、一則對賭案例的實證解析

1、投資人可以與目標公司對賭了嗎？——公司回購權與股東回購請求權之比較分析

監管政策解讀

18、一文看遍私募基金行業2024年度監管法規政策

17、一文看遍私募基金行業2023年度監管法規政策

16、基金從業人員管理新規八問八答

15、私募基金變更管理人七問七答

14、淺析合伙型私募股權基金轉為非基金運作的幾個核心問題

13、私募基金究竟有多少婆婆？

12、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之一——總則和附則篇

11、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之二——管理人登記篇

10、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之三——基金備案篇

9、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之四——信息變更和報送篇

8、附依據逐條解讀私募基金登記備案新規之五——自律管理篇

7、私募基金行業2022年度監管政策匯總

6、一文看遍私募基金行業2021年度監管政策

5、私募基金行業2020年度監管政策匯總

4、淺析資管新規對PE/VC的主要影響及應對之策

3、淺談外商投資基金管理公司的市場準入

2、Market Entry of Foreign-invested Fund Management Company

1、私募投資基金合同必備條款（英文）

司法判例解析

6、2024年度私募基金行業28個典型判例

5、從最高法的判例看合伙型私募股權基金“瑕疵入伙”問題

4、2023年度私募基金行業31個典型判例

3、私募基金行業2022年度28個典型司法判例

2、私募基金行業2021年度27個典型司法判例

1、私募基金行業2020年度12個典型司法判例

私募基金風控

13、案例解析私募基金管理人募投管退全周期的賠償責任

12、案析私募基金管理人違反信息披露義務的賠償責任

11、案析私募基金管理人投后管理階段的勤勉義務

10、案析私募基金管理人義務之基金投資階段的勤勉義務

9、案析私募基金管理人在基金遲延清算下的賠償責任

8、案析私募基金投資者適當性義務之要點

7、從硅谷銀行倒閉事件聊聊私募基金托管那些事兒

6、如何制作私募股權投資基金備案文件之——《招募說明書》

5、以H資管合同糾紛為例侃侃私募基金風險防控那些事兒

4、私募基金管理人風控制度制訂要點

3、私募股權基金之十大風控制度

2、私募股權投資之十大風控條款

1、股權投資中的律師盡職調查

股權基金合同條款

4、從一則行政處罰聊聊私募基金投資載體那些事兒

3、案析“優先清算權”條款的法律效力

2、案析“最惠國待遇”在私募股權投資領域的適用

1、從一則仲裁案例看股權投資協議之“完整協議條款”

私募基金爭議解決律師實務專輯（點擊查閱）

創投基金

5、結合私募辦法征求意見稿聊聊創投基金扶持政策

4、新規！創投基金、私募基金減持上市公司股份又放寬了

3、創業投資基金扶持政策簡述

2、創新驅動的示范區誕生了，創投基金看過來！

1、雙創債試點將利好私募創業基金

保險私募基金、產投基金、S基金

7、淺析保險私募基金與非保險私募基金的監管差異

6、如何在上海玩轉S基金？—— 上海S基金交易平臺業務指南簡介

5、政府出資產業投資基金監管簡述

4、保險資金進行私募股權投資的法律盡職調查要點——目標基金篇

3、保險資金進行私募股權投資的法律盡職調查要點---基金管理人篇

2、保險資金進行私募股權投資的法律盡職調查要點—-保險機構篇

1、運用產業引導基金進行混改

基金/GP/投資者退出

7、私募基金強制清算“四問四答”

6、淺析合伙型私募股權投資基金的LP退出之道

5、從兩則判例聊聊私募股權基金份額轉讓確權

4、從一則案例看私募基金份額回購《承諾函》的效力

3、案析政府引導基金退出糾紛

2、從一則判例淺談合伙型私募基金普通合伙人除名問題

1、私募基金管理人“哭窮”“失聯”，投資者咋辦？代位權“奧利給”

私募可交換債

2、“私募可交換債（私募EB）”全解析之基礎篇

1、“私募可交換債（私募EB）”全解析之案例篇

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主持律師：楊春寶一級律師

法律橋團隊系列專著

法律橋團隊自2007年起已經出版專著16本（含再版）:

《企業全程法律風險防控實務操作與案例評析》

《私募股權投資基金風險防控操作實務》

《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》