左手分紅右手募資補流，上會在即的“天溯計量”存隱憂

10月16日，深圳證券交易所上市審核委員會將召開2025年第23次上市審核委員會審議會議。屆時，深圳天溯計量檢測股份有限公司（簡稱“天溯計量”）也將迎來上會大考。

資料顯示，天溯計量是一家全國性、綜合型的獨立第三方計量檢測服務機構，主營業務為計量校準、檢測、認證等專業技術服務，客戶涉及生物醫藥、汽車、新能源、軌道交通、能源電力、輕工日化、裝備制造等國民經濟多個領域。

本次IPO，天溯計量擬募集資金約4.24億元，投入深圳總部計量檢測能力提升項目、區域計量檢測實驗室建設項目、數字化中心建設項目和補充流動資金。

歷史信息顯示，自2023年6月29日創業板IPO獲受理以來，天溯計量已經歷經三輪問詢，且因突擊分紅、密集注銷子公司等被深交所關注。更重要的是，該公司被中國華電集團電子商務平臺納入2025年第一期不良行為供應商序列，卻至今未見任何解釋說明。

左手分紅右手募資引質疑

招股書信息顯示，2023年6月，天溯計量曾經向股東派發2445.65萬元現金紅利，占當期歸屬凈利潤的比例高達58.31%。

值得注意的是，本次分紅大部分都落入了實控人龔天保的口袋。

據披露，龔天保直接持有天溯計量3390萬股股份，占公司總股本的69.31%，為公司的控股股東；此外，龔天保在天溯管理、深圳天辰、深圳天創、深圳天佑出任執行事務合伙人，并通過一致行動人吳百香（龔天保之妻）可以實際控制天溯計量0.92%的股份比例，其實際可支配或影響天溯計量發行前股東大會85.86%表決權，為公司的控股股東及實際控制人。

而按天溯計量持股比例計算，本次派發紅利龔天保夫妻二人可分得1550余萬元，約占實際分配金額的74.82%。

近兩年來，IPO公司一邊突擊分紅一邊募資補流的行為備受關注，因此被終止的企業更不在少數。此次天溯計量卻再踩紅線，先行分紅2445.65萬元，再募集資金9000萬元補充企業流動資金。

其行為顯然也引發了深交所注意，并在審核問詢函中要求其就2020年、2021年、2023年上半年凈現金流量為負，報告期最后一年仍存在現金分紅的情況，說明是否存在流動性風險及現金分紅的合理性。

對此，天溯計量回應稱，流動性風險較小且可控，通過補充與主營業務相關的營運資金，有利于緩解公司營運資金壓力，夯實公司發展基礎。

密集注銷子公司

招股書信息顯示，天溯計量擁有11家子公司、1家孫公司、25家分公司；報告期內（2021年至2023年和2024年上半年），天溯計量卻集中注銷了13家子公司，其中5家注銷于2021年，3家注銷于2022年，4家注銷于2023年。

深交所在問詢時，曾經要求天溯計量說明在各地設立子公司擴展業務服務范圍的同時注銷子公司的原因及合理性、注銷前是否開展實際經營及取得相關檢測資質情況，注銷前是否存在相關行政處罰或糾紛訴訟，是否存在為發行人承擔成本、費用或輸送利益等情形。

天溯計量回復稱，主要出于品牌統一管理及一體化建設的規劃，注銷未對外開展經營性業務的子公司，相應子公司注銷前未獲取相應計量檢測資質，不存簽署業務合同、對外擔保或其他償債義務的情形，亦不存在為發行人承擔成本、費用或輸送利益等情形，對公司業務無實際影響。

實控人學歷信息前后矛盾

資料顯示，天溯計量曾于2015年10月26日掛牌新三板，彼時公開轉讓說明書中披露，公司董事長龔天保出生于1979 年，1997年高中畢業后即開始在外自主創業，學歷為“MBA在讀”（工商管理碩士）。

而據天溯計量本次IPO的招股說明書披露，龔天保的學歷為“本科學歷，軟件工程專業。”

對比前后兩份文件可見，董事長龔天保的學歷有著明顯差異。但天溯計量在招股書中并未作出進一步解釋。

被納入不良行為供應商序列

天溯計量在招股說明書中表示，企業品牌及市場公信力對公司業務開展至關重要。一旦因相關不利事件影響到公司品牌形象，公司可能會面臨失去客戶認可、業務訂單下降的風險，還可能存在業務資質被暫停或取消的風險。

而據中國華電集團電子商務平臺公示，天溯計量被納入該公司2025年第一期不良行為供應商序列，時限為2025年1月2日至2026年1月1日。

關于被中國華電集團列入不良行為供應商的原因，以及該行為是否涉及違法違規事宜，天溯計量在招股說明書中沒有相關披露。

副總經理關聯公司未完全披露

招股說明書披露，黎叢兵為天溯計量董事、副總經理，目前持有公司股份112.50萬股，持股比例為2.30%。

據工商資料顯示，黎叢兵的私人聯系電話“136****9118”可以同時關聯到4家公司，其中3家均在天溯計量的招股說明書中做出了披露，唯獨深圳市鵬恩廣告裝飾有限公司（簡稱“鵬恩廣告”）沒有任何信息披露。

同時顯示，黎叢兵上述手機號碼自2000年開始至今，均為鵬恩廣告的工商年報聯系電話。

那么，黎叢兵與鵬恩廣告是何關系？天溯計量與該司是否存在業務往來？招股說明書也未作披露。

綜合自深交所網站、北京商報、深圳商報等