貴州醫(yī)藥集團股權之爭：二十余載迷霧終撥開，國資屬性堅如磐

2025年4月，貴陽市云巖區(qū)人民法院就六盤水市六枝特區(qū)人民政府與貴州省醫(yī)藥（集團）有限責任公司、貴州新亞恒醫(yī)藥有限公司及第三人重慶醫(yī)藥（集團）股份有限公司股東資格確認糾紛案作出一審判決，確認省醫(yī)藥集團47.16%股權歸屬六枝特區(qū)政府所有，并判令三被告三十日內(nèi)協(xié)助辦理股權變更登記。這一判決猶如一記重錘，敲響了國有資產(chǎn)監(jiān)管的警鐘，也為長達二十余載的國企改制糾紛畫上了階段性句號。
溯源：兼并改制，股權迷霧初現(xiàn)端倪
時間回溯到1997年，國企兼并重組的浪潮席卷而來。當年8月，經(jīng)六枝特區(qū)政府（這個是貴州省人民政府批準，貴州省醫(yī)藥公司人財物整體劃轉給六枝特區(qū)政府旗下全資六枝醫(yī)藥公司，不是六枝政府批準兼并）批準，國有獨資企業(yè)六枝醫(yī)藥采購供應站兼并貴州省醫(yī)藥公司，以兼并后（以原省醫(yī)藥公司資產(chǎn)出資）資產(chǎn)出資2065.28萬元，持有新組建的省醫(yī)藥集團98.16%股權，省醫(yī)藥集團醫(yī)藥保健品分公司持股1.84%。由于六枝醫(yī)藥站系政府全資國企，其出資款全部來源于國有資產(chǎn)，所以這98.16%股權的初始權屬毫無疑問地歸屬于六枝特區(qū)政府。
1998年，改制的關鍵轉折點來臨。六枝醫(yī)藥站啟動股份制改造，方案明確改制范圍為“經(jīng)財政部門認定的生產(chǎn)性凈資產(chǎn)1203萬元”，并不包含省醫(yī)藥集團股權。改制后成立的“新六枝醫(yī)藥站”（后更名六枝醫(yī)藥公司，即新亞恒公司前身）股權結構變?yōu)槁毠€人股82.82%、國家股17.18%。2003年，六枝醫(yī)藥公司以178.9萬元收購剩余國家股，成功轉型為民營企業(yè)。然而，法院強調(diào)，改制文件從未將省醫(yī)藥集團股權納入資產(chǎn)范圍，六枝醫(yī)藥公司實際上僅為政府委托的股權代持主體，并非實際權利人。
激化：股權轉手，矛盾沖突不斷升級
2003年，（經(jīng)六枝特區(qū)政府批準）六枝醫(yī)藥公司代政府將省醫(yī)藥集團51%股權轉讓給重慶醫(yī)藥公司，獲得轉讓款900萬元，剩余47.16%股權則留作職工安置費用。2008年，貴州省高級人民法院（2006）黔高民二終字第30號民事調(diào)解書確認了該持股比例，但并未涉及所有權變更。此后，股權歷經(jīng)西南聯(lián)合生物公司托管、六枝醫(yī)藥公司（是托管不是回購）回購等多次（托管）轉手。2016年，六枝醫(yī)藥公司更名新亞恒公司，持續(xù)以工商登記股東身份主張權利，雙方矛盾由此激化。
交鋒：證據(jù)博弈，“代持”與“所有”各執(zhí)一詞
庭審中，新亞恒公司為證明自己是“原始出資人”，拋出了一系列理由。其一，工商登記具有公示效力，自1998年省醫(yī)藥集團設立以來，其前身六枝醫(yī)藥站即為登記股東，2011年更通過1萬元對價從西南聯(lián)合公司受讓47.16%股權；其二，有政府文件為其背書，2011年六枝特區(qū)經(jīng)信局文件明確將股權“剝離給六枝醫(yī)藥公司”，2014年政府報告亦稱“47.16%股權權利義務由六枝醫(yī)藥公司承擔”；其三，強調(diào)改制徹底性，2003年收購國家股后，公司已轉型民營，原國有資產(chǎn)與省醫(yī)藥集團股權無關聯(lián)。
面對新亞恒公司的主張，六枝特區(qū)政府展開有力反駁，核心聚焦“國有資產(chǎn)代持鏈條”。2002年政府出具的《委托書》明確省醫(yī)藥集團國有資產(chǎn)由六枝醫(yī)藥公司“代為經(jīng)營管理”；2008年《股東名稱變更協(xié)議》載明“股權屬國有資產(chǎn)，托管主體變更不涉及所有權轉移”，西南聯(lián)合公司、六枝醫(yī)藥公司均蓋章確認；新亞恒公司未能舉證證明就47.16%股權支付過合理對價，1萬元轉讓款僅為工商登記技術性安排。
第三人重慶醫(yī)藥公司也佐證稱，其始終“與國有資產(chǎn)主體交易”，股東會重大事項均向六枝特區(qū)政府通報，側面印證了股權的國有屬性。
裁決：穿透迷霧，回歸國有資產(chǎn)本質(zhì)
法院審理認為，股權歸屬應穿透工商登記表象，以實際出資和真實意思表示為準。原始權屬清晰，六枝醫(yī)藥站兼并出資系國有資產(chǎn)投入，政府為實際出資人；改制范圍排除，1998年改制文件、驗資報告均未將省醫(yī)藥集團股權納入，六枝醫(yī)藥公司轉型后僅代持股權；代持關系持續(xù)，2002年委托書、2008年托管協(xié)議等文件均明確“所有權屬政府”，新亞恒公司更名后未改變這一事實；調(diào)解書效力限定，2008年省高院調(diào)解書僅確認“持股比例”，未涉及所有權變更，不能對抗原始出資證明。
法院特別指出，新亞恒公司援引的2011年“剝離”文件及2014年政府報告，用詞為“持有”“權利義務承擔”，未提及所有權轉移，且與其前身多次承認“股權屬政府”的庭審陳述矛盾。在無支付對價、無所有權轉移合意的情況下，工商登記僅具公示效力，不能作為確權依據(jù)。
啟示：警鐘長鳴，守護國有資產(chǎn)防線
本案顯示了國企改制中股權代持、托管變更可能引發(fā)的權屬模糊風險。法院強調(diào)，國有資產(chǎn)處置必須遵循“穿透式監(jiān)管”，任何涉及所有權轉移的安排需有明確文件、合理對價及審批程序，避免“登記主體”與“實際權利人”脫節(jié)。
六枝特區(qū)政府代理律師表示，判決為長期懸而未決的職工安置資金來源掃清障礙，政府將依法履行資產(chǎn)監(jiān)管責任。新亞恒公司則稱將提起上訴，主張“民營企業(yè)合法權益保護”。業(yè)內(nèi)人士指出，此案為國企混改中的股權糾紛提供了“權屬判斷三原則”：原始出資優(yōu)先、代持關系以書面文件為準、工商登記不具備絕對確權效力。
目前，貴州省醫(yī)藥集團股權結構為重慶醫(yī)藥公司持股51%、新亞恒公司名義持股49%（含本案爭議的47.16%）。如該判決生效后，六枝特區(qū)政府將正式成為省醫(yī)藥集團第二大股東，股權變更登記完成后，公司治理結構或將迎來新一輪調(diào)整。這起跨越20余年的股權爭議，猶如一面鏡子，映照出國企改制過程中國有資產(chǎn)監(jiān)管的復雜性與重要性。只有堅守國有資產(chǎn)屬性，嚴格遵循法律法規(guī)，才能確保國有資產(chǎn)的安全與增值，避免國有資產(chǎn)流失的悲劇再次上演。
記者鄭之劍