如何選擇合適的可比公司？

確定功能風險定位并選擇合適定價方法之后，轉讓定價合規流程的最后一個關鍵步驟，是可比性分析。這一步驟的核心任務，是為被測試企業的關聯交易找到可比公司，即一組在獨立市場環境中進行類似交易的非關聯公司。通過比較被測試企業的利潤水平與這些可比公司的利潤水平區間，證明其關聯交易的定價是公允的，符合獨立交易原則。可比公司選擇的質量，直接決定整個轉讓定價分析的成功與否。

可比公司的篩選標準

可比性分析中最核心、最重要的考量因素，是交易各方的功能風險與合同條款。可比公司與被測試企業必須在功能風險定位上高度相似。這意味著兩者必須執行類似的關鍵功能（如研發、生產、營銷），使用類似的資產（特別是無形資產），承擔類似的風險（如市場風險、信用風險、研發風險）。如果一家可比公司是擁有自主品牌的全功能制造商，而另一家被測試企業是合約制造商，彼此就不具有可比性。

需要注意的是，無形資產在轉讓定價分析中尤其重要。這是因為，無形資產往往是企業核心競爭力的來源，并能帶來超額利潤。在篩選可比公司時，需要判斷候選公司是否擁有和使用與目標企業類似的無形資產。如果目標企業擁有獨特的、有價值的無形資產（如一項核心專利技術），那么篩選出的可比公司也應擁有類似的、能為其帶來競爭優勢的無形資產。

比較交易標的本身的特性也很重要。具體包括產品或勞務的物理特征、品牌聲譽、技術含量、生命周期階段等。例如，將一家生產高端精密儀器的企業與一家生產簡易器械的企業進行比較，顯然是不合適的。除此之外，還需要考慮交易環境、交易各方的經營策略。例如，一家處于快速擴張期、采取激進市場滲透策略的公司，其短期利潤率可能較低，這與一家處于成熟穩定期、追求利潤最大化的公司不具有可比性。

可比公司的定量篩選

定量篩選，是可比公司篩選流程的第一步，其核心目標是利用可量化的財務和規模數據，從一個較大的潛在公司數據庫中快速排除那些與目標企業存在顯著差異的公司。這一階段的篩選標準，通常是客觀且易于操作的，旨在提高篩選效率，縮小后續定性分析的范圍。定量篩選通常包括地域及行業篩選、獨立性及財務數據可比性等多個維度。

例如，A公司是甲國一家上市軟件服務提供商，本年度涉及的關聯交易主要為銷售計算機軟件和硬件以及定制化軟件開發服務，其近3年營業收入水平在3億元左右。在定量篩選其可比公司時，大致需要經過地域性及行業篩選、獨立性篩選和財務數據篩選等環節。其中，在地域性篩選環節，應該基于A公司的經營地點，排除不在甲國附近的公司。

行業篩選中，可以依據SIC行業編碼，選擇編碼737（此編碼表示“計算機程序、數據處理及其他計算機相關服務提供行業”）。行業編碼的選擇是否準確，是實務中需要關注的重點之一。假定A公司的本地文檔中顯示，其在選擇SIC行業編碼737的同時，又選擇了編碼8734（測試服務行業），則主管稅務機關需要核實其行業代碼使用是否準確。

在獨立性篩選環節，被選中的可比公司必須獨立于任何關聯方，其交易和利潤水平不應受到關聯交易的扭曲。為此，在獨立性篩選中，要排除存在單一股東直接或間接持股超過50%的公司。

在財務數據篩選環節，應充分考量以下方面：在數據完整性方面，排除在分析期間內（通常是3—5年）缺乏完整、連續財務數據的公司；在盈利能力方面，排除那些經營不穩定或財務狀況異常的公司，一個常見的做法是剔除連續多年虧損的公司；在規模可比性方面，為了使可比公司的利潤率水平與A公司更具可比性，可以A公司近3年的平均營業收入規模3億元為基準，排除營收在A公司10倍以上或小于1/10的公司。

可比公司的定性篩選

在定性篩選部分，需要仔細閱讀剩余可比企業的年報、網站、新聞稿等，深入了解其業務模式、產品組合、市場定位、功能風險等，剔除與被測試企業在經濟實質上差異巨大的樣本。由于這一環節存在一定的主觀性，需要注意企業所提供的同期資料中在定性篩選部分剔除的公司。其中一個可參考的思路是：通過跨年度比較可比公司名單的一致性，進一步確定受測公司選擇可比公司樣本是否合理。

例如，B公司是一家提供定制化軟件開發和維護服務的公司，在可比公司定量篩選結束后，仍剩余300家潛在可比公司樣本，其定性篩選大致需要經過行業分析、商業模式分析、確定獨立交易區間等環節。

在行業分析環節，篩選可比公司時，需要通過瀏覽官網信息、年報等方式，剔除那些行業類別相同但業務實質不同的公司。假設B公司的可比公司樣本中，存在主營業務為銷售標準化軟件產品、提供云計算基礎設施或運營在線廣告平臺的公司，由于這些公司的業務實質與B公司存在較大差異，應被排除。

在商業模式分析環節，商業模式的差異會直接影響企業的成本結構和利潤水平。在這一階段，應重點考察潛在可比公司是否采用與B公司一致的商業模式。B公司主要提供定制化軟件開發與維護服務，通常采用項目制或長期服務合同，依賴于高技能人力資本，且項目周期較長、客戶黏性較高。若某潛在可比公司采用按人頭計費、以人力外包為主的輕資產模式，其成本結構、利潤波動性及風險特征將與B公司存在顯著差異，因此不宜作為可比對象。此時仍需要關注可比公司樣本中各公司的功能風險與使用資產，需要將B公司在受控交易中執行的功能、使用的資產和承擔的風險，與每家候選公司的具體情況進行逐一對比。

在確定獨立交易區間環節，經過上述嚴格的篩選流程后，假設最終確定了10個與B公司高度可比的公司樣本。B公司的轉讓定價方法為交易凈利潤法，使用的指標為完全成本加成率。據此，可以計算可比公司近3年利潤水平指標的四分位區間。假設經過計算，這10家可比公司近3年完全成本加成率的四分位區間為[3%，7%]，中位值為5%。若B公司當年的完全成本加成率為5.5%，則其利潤水平位于四分位區間內部，且略高于中位值，通常可初步認定其轉讓定價符合獨立交易原則。依據《國家稅務總局關于發布〈特別納稅調查調整及相互協商程序管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2017年第6號），稅務機關應當按照可比利潤水平或者可比價格對被調查企業各年度關聯交易進行逐年測試調整。同時，需留意完全成本加成率在相鄰年度間出現的異常波動。

需要注意的是，在實務中，稅務機關往往以可比公司利潤水平的中位值作為首選參考基準。若目標企業的利潤水平落在可比公司四分位區間內，且無重大功能性或風險性差異，一般也可認為其轉讓定價具備合理性。若企業利潤持續顯著低于中位值，則需準備充分的功能風險分析和證據材料，以說明轉讓定價的合理性。

版權說明

本文來源：中國稅務報，作者：王慶原 楊寧，作者單位：國家稅務總局稅務干部學院（大連）。關注【明稅】訂閱更多內容。