投資與借貸的邊界什么？

“出30萬投資，項目啟動后不僅全額返還30萬，還送你一套房和優(yōu)先裝修權(quán)！”——聽到這樣的承諾，您心動嗎？

2020年9月，鄭州老李給老張介紹了一個“穩(wěn)賺不賠”的項目——既能拿回本金，又能得一套房，還能獲得優(yōu)先裝修權(quán)。心動的老張如約向該項目支付了30萬元。

可現(xiàn)實卻給了他一記重錘。錢給了，項目和房子卻沒影了，裝修事宜更是不見蹤影，連那30萬本金都要不回來了。

2025年，老張一紙訴狀將老李告上法庭。這份名為“投資”的協(xié)議，背后究竟是怎樣的法律關(guān)系？老張的30萬，到底是投資款還是借款？那些誘人的“贈送住房”“優(yōu)先裝修權(quán)”，在法律上又該如何評價？

近日，鄭州自貿(mào)區(qū)法院（經(jīng)開區(qū)法院）涉外商事審判庭副庭長陳阿娟做客《法治60分》節(jié)目，解讀這起典型案例。

一份“穩(wěn)賺不賠”的合作協(xié)議

2020年9月23日，老張與老李簽訂了一份書面的《合作協(xié)議》，約定由老張出資30萬元，用于老李參與的某項目啟動工作。

協(xié)議主要有四條核心內(nèi)容：

第一，明確了老張出資30萬元用于項目啟動工作；

第二，約定項目啟動后，老張可以獲贈該項目內(nèi)的一套約100平米的住房；

第三，將來項目工程的裝修事宜工程，優(yōu)先交給老張來做；

第四，也就是最關(guān)鍵的一條——明確寫了前期投資的這30萬元，在項目啟動后的三個月內(nèi)要退還給老張，如果沒有按時退還，一切損失由老李承擔(dān)。

簽協(xié)議當(dāng)天，老張通過轉(zhuǎn)賬方式向老李支付了30萬元。轉(zhuǎn)賬憑證，老張完整地提交給了法庭。

要30萬？“等等”“再等等”

從2021年開始，老張多次通過微信向老李催討這筆錢。而老李的回應(yīng)是“等等”“再等等”。

直到2022年6月5日，有一條非常關(guān)鍵的聊天記錄——老李明確表示：哪怕項目真的出了問題，這個責(zé)任我來承擔(dān)，即便是真要是有什么問題，這點錢我還是承擔(dān)得起的。

項目早已結(jié)束，房子和裝修工程不見蹤影，30萬本金也要不回來。2025年，老張起訴到法院，要求老李返還30萬元本金及利息。

法庭上的交鋒

老李在法庭上提出了兩點抗辯理由：

第一，他認(rèn)為這筆錢不是他個人借的，是項目投資款，而且他已經(jīng)把這筆錢轉(zhuǎn)給了項目合作方的對公賬戶；

第二，他辯解說自己之所以同意還款，是有前提條件的，得等他把借出去的錢從合作方那里追回來之后，才能還給老張。

然而，老李雖然口頭陳述錢已轉(zhuǎn)給合作方，但并未向法庭提交任何有效的證據(jù)——沒有轉(zhuǎn)賬憑證，沒有收款收據(jù)，也沒有與合作方的合同。

明為投資實為借貸

陳阿娟庭長指出，在法律上，投資和借貸是兩種截然不同的法律關(guān)系：

投資的核心特征是“共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險”。也就是說，如果項目虧了，投資人要跟著一起承擔(dān)損失，可能本金都拿不回來。

借貸的核心特征是“還本付息”。無論借款人用這筆錢去做什么、是賺是賠，只要到期了，借款人就負(fù)有必須返還本金的義務(wù)，出借人不承擔(dān)用款人的經(jīng)營風(fēng)險。

法院在審理案件時，不能僅僅看合同的名字，更重要的是探究當(dāng)事人簽訂合同時的真實意思表示。

雖然這份文件名叫《合作協(xié)議》，但當(dāng)仔細(xì)審查其中的權(quán)利義務(wù)條款時，發(fā)現(xiàn)它不具備投資“共擔(dān)風(fēng)險”的核心特征。

協(xié)議第五條明確寫著“待項目實施后3個月內(nèi)退還給乙方”，并且如果沒退，“一切損失由甲方承擔(dān)”。這意味著無論項目是否賺錢，老張的30萬元本金都是必須返還的，風(fēng)險完全由老李一人承擔(dān)。

這完全符合借貸法律關(guān)系的特征。因此，法院認(rèn)定這份《合作協(xié)議》名為投資，實為借貸。

法院判決：返還本金+支付利息

法院最終判決：被告老李于本判決生效之日起十日內(nèi)，償還原告老張借款本金30萬元，并支付相應(yīng)的利息。

關(guān)于利息部分，雖然雙方在協(xié)議中沒有約定借期內(nèi)利息，但根據(jù)法律規(guī)定，借款人逾期不還錢，給出借人造成了資金占用損失，出借人是可以主張逾期利息的。老張主張利息，符合法律規(guī)定，法院予以支持。

法官提醒

鄭州自貿(mào)區(qū)法院（經(jīng)開區(qū)法院）涉外商事審判庭副庭長陳阿娟：

第一，警惕“保本保收益”的承諾。 任何投資都必然伴隨著風(fēng)險。如果對方承諾“保本”“保收益”，甚至像本案這樣承諾“無論盈虧都返還本金”，那它很可能就不是真正的投資，而是借貸。不要被高額的回報承諾沖昏頭腦。

第二，簽訂協(xié)議要“名實相符”。 大家在簽訂合同時，如果雙方的本意是借錢，就直接寫借條或借款合同，明確本金、利息和還款期限；如果確實是共同投資，就要明確盈虧分擔(dān)的比例和方式。不要為了某種目的寫成“投資”，避免后續(xù)產(chǎn)生糾紛。

第三，保留好證據(jù)。 無論是轉(zhuǎn)賬憑證，還是微信聊天記錄，都要妥善保存。特別是像本案中被告“愿意承擔(dān)責(zé)任”這樣的關(guān)鍵聊天記錄，在法庭上是非常有力的證據(jù)。

最后，無論合同名稱怎么寫，法律最終會保護(hù)雙方真實的意思表示。就像本案，法院透過“合作”的表象，認(rèn)定了“借貸”的本質(zhì)，依法保護(hù)了原告的合法權(quán)利。

30萬對于普通人來說不是小數(shù)目。它可能是多年積蓄，可能是養(yǎng)老錢，也可能是孩子的教育基金。當(dāng)我們面對“保本保收益”“穩(wěn)賺不賠”的誘惑時，不妨多問自己一句：天底下真有免費的午餐嗎？

法律不禁止合法的借貸，也保護(hù)真正的投資。但需要警惕的，是以投資之名、行借貸之實的“名實不符”，是那些用誘人承諾掩蓋真實風(fēng)險的“套路”。

來 源：河南交通廣播《法治60分》節(jié)目組

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