案說公司法｜股東怠于清算與債權(quán)受損無因果關(guān)系，不承擔(dān)連帶責(zé)任

【裁判要旨】

1. 債權(quán)人自知道公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照（法定清算事由）后，應(yīng)在合理期間內(nèi)提起強(qiáng)制清算之訴；長(zhǎng)期怠于行權(quán)（本案間隔7年），怠于清算賠償之訴時(shí)效應(yīng)從“知道清算事由滿15日后”起算，而非從“無法清算”之日起算。

2. 股東怠于履行清算義務(wù)須與債權(quán)人債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)存在因果關(guān)系；公司早在吊銷前已無可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)、債權(quán)經(jīng)十余年強(qiáng)制執(zhí)行仍未獲清償?shù)模蓶|怠于清算與債權(quán)受損無因果關(guān)系，不承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

3. 公司主要資產(chǎn)因行政規(guī)劃變更（土地變綠地）無法變現(xiàn)，該損害與股東清算行為無關(guān)，不能歸責(zé)于股東。

【基本案情】

某工程建設(shè)公司與某旅游公司、某技術(shù)公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案，河北省廊坊市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱廊坊中院）于2004年作出（2004）廊民三初字第【】號(hào)民事調(diào)解書，確認(rèn)某旅游公司償付某工程建設(shè)公司工程款3686996元。后，因某旅游公司未按期履行付款義務(wù)，某工程建設(shè)公司于2005年向廊坊中院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。2006年，廊坊中院查封了某旅游公司名下28畝土地使用權(quán)。2011年10月9日，廊坊市國(guó)土資源局開發(fā)區(qū)分局向廊坊中院執(zhí)行局出具《關(guān)于某旅游公司28.8畝土地使用權(quán)涉案事宜的函》，載明該地塊已經(jīng)市政府批準(zhǔn)規(guī)劃調(diào)整，土地使用權(quán)用途變更為公共綠地。2006年1月22日，執(zhí)行卷宗記載某旅游公司稱其公司只有28畝土地使用權(quán)，公司已不經(jīng)營(yíng)，主要工作是處理債權(quán)債務(wù)。2011年10月12日，執(zhí)行法官組織雙方談話，某旅游公司述稱公司已經(jīng)吊銷，沒有其他收入。2017年6月，廊坊中院作出（2017）冀1091執(zhí)21號(hào)執(zhí)行裁定書，載明經(jīng)過財(cái)產(chǎn)調(diào)查，未發(fā)現(xiàn)某旅游公司有可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。2018年3月，某工程建設(shè)公司向河北省廊坊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱廊坊開發(fā)區(qū)法院）申請(qǐng)對(duì)某旅游公司進(jìn)行強(qiáng)制清算。2018年12月4日，廊坊開發(fā)區(qū)法院作出（2018）冀1091民算【】號(hào)之一民事裁定書，載明：“2008年11月9日，某旅游公司被工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷了營(yíng)業(yè)執(zhí)照。現(xiàn)，某旅游公司注冊(cè)地址無工作人員且無任何賬冊(cè)和文件。清算期間，無人向法院移交任何資料，同時(shí)亦無人申報(bào)債權(quán)。因某旅游公司人員均無法聯(lián)系、未能查到某旅游公司可供分配的財(cái)產(chǎn)，無法進(jìn)行清算。故，裁定終結(jié)對(duì)某旅游公司的強(qiáng)制清算程序。”

根據(jù)工商檔案，2001年2月，某旅游公司股東及持股情況為：某技術(shù)公司（以土地使用權(quán)出資8800萬元，持股比例44%），某電視臺(tái)（以現(xiàn)金出資7400萬元，持股比例37 %），某廣告公司（以現(xiàn)金出資1600萬元，持股比例8%），某房地產(chǎn)咨詢公司（以現(xiàn)金出資1600萬元，持股比例8 %），某天然氣公司（以實(shí)物出資600元，持股比例3%），各股東向某旅游公司委派了董事和監(jiān)事。之后某旅游公司各年度《公司年檢報(bào)告書》中記載的股東情況未有變化。某工程建設(shè)公司向法院提出訴訟請(qǐng)求：因某電視臺(tái)、某天然氣公司作為某旅游公司股東怠于履行清算義務(wù)，致使某旅游公司無法清算，故應(yīng)對(duì)（2004）廊民三初字第【】號(hào)《民事調(diào)解書》確定某旅游公司的債務(wù)向某工程建設(shè)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。① 債權(quán)人自知道公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照（法定清算事由）后，應(yīng)在合理期間內(nèi)提起強(qiáng)制清算之訴；長(zhǎng)期怠于行權(quán)（本案間隔7年），怠于清算賠償之訴時(shí)效應(yīng)從“知道清算事由滿15日后”起算，而非從“無法清算”之日起算。

② 股東怠于履行清算義務(wù)須與債權(quán)人債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)存在因果關(guān)系；公司早在吊銷前已無可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)、債權(quán)經(jīng)十余年強(qiáng)制執(zhí)行仍未獲清償?shù)模蓶|怠于清算與債權(quán)受損無因果關(guān)系，不承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

③ 公司主要資產(chǎn)因行政規(guī)劃變更（土地變綠地）無法變現(xiàn)，該損害與股東清算行為無關(guān)，不能歸責(zé)于股東。

【案件焦點(diǎn)】

某天然氣公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因怠于履行清算義務(wù)、導(dǎo)致公司無法清算而承擔(dān)股東損害債權(quán)人利益的賠償責(zé)任。

【關(guān)聯(lián)法條】

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條、第一百八十三條

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第十八條第二款

【典型意義】

1. 確立“時(shí)效區(qū)分適用”規(guī)則：債權(quán)人及時(shí)提起清算之訴的，賠償之訴時(shí)效應(yīng)從“無法清算”起算；長(zhǎng)期怠于提起清算之訴的，時(shí)效應(yīng)從“知道清算事由”起算，防止權(quán)利濫用。

2. 明確因果關(guān)系要件：股東怠于清算賠償之訴須證明“怠于清算→無法清算→債權(quán)受損”鏈條，公司早已喪失清償能力的，鏈條斷裂，股東免責(zé)。

3. 提示債權(quán)人：發(fā)現(xiàn)公司被吊銷后應(yīng)及時(shí)申請(qǐng)強(qiáng)制清算，拖延行權(quán)將喪失向股東索賠的機(jī)會(huì)；同時(shí)應(yīng)關(guān)注公司資產(chǎn)狀況，避免將執(zhí)行不能簡(jiǎn)單等同于清算不能。

【裁判結(jié)果】

一審判決如下：駁回原告某工程建設(shè)公司全部訴訟請(qǐng)求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

再審判決如下：裁定提審本案，撤銷一、二審判決，發(fā)回重審。

一審判決如下：判決駁回某工程建設(shè)公司的訴訟請(qǐng)求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

北京市第三中級(jí)人民法院（2023）京03民再【】號(hào)民事判決書