向日葵重組"忽悠式"遭重罰 跨界半導(dǎo)體夢(mèng)碎背后的經(jīng)營(yíng)困局

出品|圓維度

昔日“追光者”，如今的“跨界專業(yè)戶”浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“向日葵”，股票代碼：300111.SZ）在屢次轉(zhuǎn)型受挫后，又因一場(chǎng)“畫餅”式的重組預(yù)案付出了代價(jià)。

2026年3月2日晚間，向日葵發(fā)布公告稱，公司及相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)日收到浙江證監(jiān)局出具的《行政處罰事先告知書》。因公司在重組預(yù)案中披露的標(biāo)的公司盈利模式存在誤導(dǎo)性陳述，監(jiān)管擬對(duì)該公司及三位責(zé)任人合計(jì)罰款510萬(wàn)元。

一場(chǎng)“流產(chǎn)”的重組與“夸大”的盈利模式

此次處罰的源頭，要回溯到向日葵2025年9月22日披露的一則重組預(yù)案。

彼時(shí)，公司公告稱擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買漳州兮璞材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“兮璞材料”）100%股權(quán)以及子公司浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權(quán)。這次交易被市場(chǎng)視為向日葵從化學(xué)制藥跨界至火熱半導(dǎo)體材料賽道的關(guān)鍵一步。

消息一出，市場(chǎng)反響熱烈，向日葵股價(jià)應(yīng)聲連續(xù)三個(gè)交易日漲停，成交量顯著放大。然而，狂歡并未持續(xù)太久。2025年12月26日，深交所就此下發(fā)《關(guān)注函》；2026年1月14日，向日葵突然宣布終止此次重大資產(chǎn)重組，同日公司收到了證監(jiān)會(huì)的《立案告知書》。

如今，靴子落地。浙江證監(jiān)局查明，在當(dāng)時(shí)的《預(yù)案》中，向日葵披露兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產(chǎn)”相結(jié)合。但事實(shí)上，截至披露日，兮璞材料自有工廠仍在建、尚不具備自主生產(chǎn)能力，且其主要產(chǎn)品系標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品。監(jiān)管認(rèn)定，前述關(guān)于主要盈利模式的描述構(gòu)成了誤導(dǎo)性陳述。

時(shí)隔近兩個(gè)月，浙江證監(jiān)局正式出具行政處罰事先告知書，對(duì)違規(guī)行為作出明確認(rèn)定與處罰決定。

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》相關(guān)規(guī)定，浙江證監(jiān)局?jǐn)M決定：對(duì)向日葵給予警告，并處以 300 萬(wàn)元罰款；對(duì)時(shí)任董事長(zhǎng)吳少欽給予警告，并處以 150 萬(wàn)元罰款，作為參與案涉交易事項(xiàng)、對(duì)信息披露真實(shí)性負(fù)首要責(zé)任的直接主管人員，其承擔(dān)了本次處罰中個(gè)人最高金額罰款；對(duì)時(shí)任董事會(huì)秘書李嵐給予警告，并處以 60 萬(wàn)元罰款，其作為公司信息披露事務(wù)直接負(fù)責(zé)人，因未勤勉謹(jǐn)慎履行職責(zé)被認(rèn)定為違法行為其他直接責(zé)任人員。公告同時(shí)顯示，公司審慎判斷本次違規(guī)事項(xiàng)不觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

對(duì)于這一處罰，華東政法大學(xué)國(guó)際金融法律學(xué)院教授鄭彧對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，重組預(yù)案雖在某種意義上屬于“預(yù)測(cè)性信息”，但其披露也需滿足合理、有依據(jù)的要求。此次處罰較為罕見，也是監(jiān)管部門強(qiáng)化并購(gòu)重組全流程監(jiān)管、嚴(yán)把“披露關(guān)”的一個(gè)縮影。

業(yè)績(jī)承壓下的“病急亂投醫(yī)”？

翻看向陽(yáng)花的“履歷”，這已不是其第一次跨界。這家成立于2005年的公司，原本是老牌光伏企業(yè)，于2010年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。受光伏行業(yè)周期波動(dòng)影響，公司業(yè)績(jī)?nèi)邕^(guò)山車般起伏，曾在2012年和2018年經(jīng)歷巨虧。

2019年，向日葵通過(guò)收購(gòu)貝得藥業(yè)60%股權(quán)，逐步剝離光伏資產(chǎn)，將主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向醫(yī)藥領(lǐng)域，并于2020年更名為現(xiàn)名。然而，轉(zhuǎn)型醫(yī)藥并未帶來(lái)預(yù)期中的“向陽(yáng)而生”。2020年至2025年上半年，公司營(yíng)收規(guī)模始終未能突破4億元，凈利潤(rùn)更是波動(dòng)劇烈，在百萬(wàn)級(jí)別徘徊。

2025年的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)則顯示出公司基本面的重重壓力。根據(jù)公司披露的2025年第三季度報(bào)告，年初至報(bào)告期末，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.995億元，同比下降12.09%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)僅為130.62萬(wàn)元，同比大幅下滑53.10%。更令人擔(dān)憂的是，扣除非經(jīng)常性損益后，公司凈利潤(rùn)為-9.33萬(wàn)元，主業(yè)實(shí)際已陷入虧損。

在醫(yī)藥主業(yè)增長(zhǎng)乏力的背景下，向日葵開啟了“跨界”嘗試。2023年試圖重返光伏，后因行業(yè)價(jià)格戰(zhàn)終止；2024年嘗試投資金屬基陶瓷材料，又因產(chǎn)品未達(dá)技術(shù)指標(biāo)而告吹。2025年，它再次瞄準(zhǔn)了當(dāng)時(shí)火熱的半導(dǎo)體賽道。

如今看來(lái)，本次違規(guī)并購(gòu)的背后，是向日葵上市十余年來(lái)多次轉(zhuǎn)型未果、主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)承壓的發(fā)展困境。這次“跨界”非但未能扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，反而因信息披露違規(guī)引來(lái)了監(jiān)管的重磅罰單。

從重組預(yù)案到互動(dòng)易全覆蓋

本次向日葵信披違規(guī)被罰事件，是 A 股市場(chǎng)監(jiān)管層對(duì)信息披露違法行為 “零容忍” 的又一典型案例，也為一眾試圖通過(guò)跨界并購(gòu)炒作市值、規(guī)避經(jīng)營(yíng)困境的上市公司敲響了警鐘。

進(jìn)入2026年以來(lái)，監(jiān)管部門對(duì)信息披露違法違規(guī)的打擊力度明顯加強(qiáng)，且呈現(xiàn)出“全覆蓋”的特點(diǎn)。

除了向日葵，近期寧波容百新能源科技股份有限公司因重大合同公告涉嫌誤導(dǎo)性陳述、深圳市亞輝龍生物科技股份有限公司因戰(zhàn)略合作協(xié)議公告“蹭熱點(diǎn)”，也分別領(lǐng)到了950萬(wàn)元和750萬(wàn)元的罰單。此外，深圳英集芯科技股份有限公司在互動(dòng)平臺(tái)“自問(wèn)自答”蹭“腦機(jī)接口”熱點(diǎn)、雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司在微信公眾號(hào)發(fā)布“商業(yè)航天”訂單信息涉嫌誤導(dǎo)，均已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝指出，這表明監(jiān)管部門對(duì)信息披露違法違規(guī)持“零容忍”態(tài)度，并正從事后處罰轉(zhuǎn)向源頭治理。

對(duì)于向日葵而言，盡管公司在公告中表示“審慎判斷不觸及重大違法強(qiáng)制退市情形”，但510萬(wàn)元的罰單無(wú)疑給其本就艱難的轉(zhuǎn)型之路蒙上了更深的陰影。

3月2日，向日葵的收盤價(jià)報(bào)4.44元/股，下跌4.52%。3月3日，其開盤價(jià)報(bào)4.63元/股，截止發(fā)稿前報(bào)4.35元/股。面對(duì)主業(yè)的持續(xù)低迷與監(jiān)管的嚴(yán)肅警示，這家多次“踩坑”的跨界玩家，下一步該走向何方？