公司解散糾紛——股東長期矛盾的產物

A公司與B公司于2020年共同成立了C公司，用于投資開展某地的房地產項目，A公司占股55%，B公司占股45%。后因疫情原因導致項目后期推進出現問題，虧損嚴重。作為股東的A公司與B公司為了維護自身利益，在公司決策層面逐漸產生分歧，無法達成一致。同時為了維護自身利益，二者衍生了諸多訴訟，公司解散訴訟便是其中之一。

公司解散訴訟是指公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，依據股東的申請，由法院裁判解散公司的訴訟。

一、訴訟主體條件

原告：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東”。

被告：擬申請解散的公司

第三人：公司其他股東

二、訴訟條件

公司法司法解釋二規定，出現如下情況的公司，可以受理股東的解散訴訟：

(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

總之，判決公司解散應同時符合“公司經營管理發生嚴重困難”及“公司繼續存續會使股東利益受到重大損失”這兩個核心要件。其中認定公司“經營管理發生嚴重困難”有兩個方面：一是股東之間的嚴重矛盾導致公司內部管理困難，即出現股東會運行機制失靈的問題，表現為連續兩年未召開股東會或者股東大會，無相應股東會決議等材料；二是公司內部管理嚴重障礙導致公司經營出現困難，表現為董事會長期未召開董事會，無相應董事會決議等材料，公司對外沒有經營業務或經營業務停滯。

相關法律規定

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》第一條規定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：

(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

(三)公司董事長期沖突

，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。”

三、判決結果

由于該類訴訟不同于其他訴訟，系由法院決定公司法人的生死存續，訴訟性質決定了此類判決缺乏修正或挽回的空間，故法院在此類案件的判決中往往較為謹慎。

筆者通過抽樣檢索統計相關案例，約有六至七成的案例系駁回解散公司的訴請，三至四成的案例系支持解散公司的訴請，但是支持的理由各異，如兩年以上未召開股東會會議、董事會會議，無相關會議決議；公司系由于特殊目的而成立，目前該特殊目的已無法實現；各方股東均同意解散該公司；公司目前未實際經營，已被列入經營異常，已被吊銷營業執照；等等。此外，公司或其他股東未出庭應訴、法定代表人下落不明或涉嫌刑事案件等，都是會影響到法院是否支持公司解散的重要因素。