案說公司法｜股權回購未完成，請求公司收購構成“一股二賣”

【裁判要旨】

1. 生效“對賭”回購判決已確認投資公司將涉案20%股權變價轉讓給第三方，并進入強制執行，股東對同一股份已不享有持續處分權。
2. 異議股東股份收購請求權以“持續持有股份”為要件；生效判決將股權轉化為價款債權，股東資格實際消滅，不再具備《公司法》第七十四條規定的適格原告身份。
3. 后訴請求公司回購同一股份，實質否定前訴裁判結果，構成“一股二賣”，法院裁定駁回起訴。

【基本案情】

2013年8月26日， 某投資公司（甲方）與某車庫公司（乙方）及A公司（丙方1）、B公司（丙方2）、C公司（丙方3）等五丙方簽訂《增資擴股協議》,約定甲方對乙方的增資價款為12000萬元人民幣，增資完成后甲方持有乙方20%的出資比例。同日，某投資公司與A公司、C公司、周某簽訂《增資補充協議》,約定如某車庫公司在2016年12月31日之前未實現合格IPO 的（經過投資方書面同意予以延期的除外）,投資方有權要求A公司、C公司及周某在收到投資方要求行使股份回購請求權的書面通知之日起90日內回購投資方所持某車庫公司的股權。因某車庫公司在2016年12月31日前未實現合格IPO，某投資公司依據前述協議行使股權回購請求權，濟南市中級人民法院（以下簡稱濟南中院）作出（2020）魯01民初【】號民事判決：A公司、周某于本判決生效之日起十日內向某投資公司支付股權回購價款，包括投資對價人民幣12000萬元及利息；A公司、周某履行上述付款義務后，某投資公司于三十日內協助辦理將其所持有的某車庫公司20%股權過戶給A公司、周某的有關手續。該判決生效后進入執行程序，濟南中院拍賣周某名下不動產，拍得3489.20萬元。

2022年7月6日，某車庫公司股東座談會在某車庫公司召開，針對第三個議題《公司經營期限續期事宜》，所有股東達成如下意見：對于經營期限續期沒有異議，支持公司經營期限延期，某投資公司對于公司續期在滿足分步退出方案的前提下同意公司續期。該會議紀要，由B公司、某投資公司所派代表簽名。除某投資公司外，某車庫公司所有其他股東均在以下《股東會決議》上簽章：一、同意公司經營期限變更為長期……2022年8月8日，某車庫公司申請公司經營期限變更備案，將經營期限變更為長期。2022年8月16日，某投資公司出席某車庫公司股東會，對公司經營期限延長表示：經營續期議案雖然已經是一個既定事實，但是我們要表達一個反對意見，我們不同意在現有狀態下延長經營期限。2022年8月19日，某投資公司向某車庫公司發函要求回購某投資公司所持股權的相關事宜。

【案件焦點】

某投資公司是否具備提起異議股東收購股份訴訟的主體資格。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第七十四條

【典型意義】

1. 既判力與執行力雙重保護：生效判決對股權歸屬的確認具有對世效力，禁止當事人就同一股權再次提起處分性請求，維護司法權威與交易安全。
2. 明確“持續持股”要件：異議回購之訴的股東資格截止時點為“可執行變更”而非“工商變更”，避免股東借執行空檔重復行權。
3. 防范“一股二賣”道德風險：若允許股東在前訴回購判決執行中再向公司主張回購，將誘發多重處分、損害第三人信賴利益，違背誠實信用原則。

【裁判結果】

一審判決如下：駁回某投資公司的訴訟請求。

二審裁定如下：

1. 撤銷濟南市鋼城區人民法院（2022）魯0117民初【】號民事判決；

2. 駁回某投資公司的起訴。

【案例來源】

山東省濟南市中級人民法院(2023) 魯01 民終【】號民事裁定書