關(guān)聯(lián)擔保鏈引發(fā)債務風險，妙可藍多61歲創(chuàng)始人被免職追償

縱觀此事，從關(guān)聯(lián)投資“失利”到創(chuàng)始人被追責免職，實質(zhì)是控制權(quán)轉(zhuǎn)移后治理邏輯的必然改變。妙可藍多昔日憑借靈活資本操作實現(xiàn)快速擴張的路徑，在引入產(chǎn)業(yè)資本后，企業(yè)治理與風控能力正面臨檢驗，這尤其考驗著相關(guān)責任方能否切實履行其既有承諾。

1月25日，妙可藍多（600882.SH）數(shù)則公告齊發(fā)，掀起一場內(nèi)部治理風暴，61歲的公司創(chuàng)始人柴琇在身兼副董事長、總經(jīng)理及法定代表人等多重職務期間突遭免職。更具戲劇性的是，公司隨即披露，已對這位前高管正式提起仲裁并獲受理。并購基金的投資損失，將如何影響這家曾經(jīng)備受矚目的“奶酪第一股”，正成為各方關(guān)注的焦點。

圖片來源：妙可藍多公告

關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)下的風險傳導

2020年12月24日，蒙牛通過信托向吉林耀禾發(fā)放了一筆7億元的借款，后轉(zhuǎn)為直接持有債權(quán)。后續(xù)發(fā)展來看，吉林耀禾出現(xiàn)債務違約。為何會牽扯到妙可藍多和柴琇本人？

根源或可追溯到數(shù)年前的一筆投資及其背后復雜的關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)。

2018年6月，妙可藍多向上海祥民股權(quán)投資基金出資1億元，旨在通過專業(yè)化投資運作，尋求與公司主營業(yè)務相關(guān)的產(chǎn)業(yè)投資與整合機會。在該基金出資人中，除了妙可藍多外，還包括盛方基金、聯(lián)祥消防以及吉林耀禾。

公開資料顯示，2020年6月，柴琇及其配偶通過旗下公司完成了對并購基金普通合伙人——聯(lián)祥消防工程有限公司100%股權(quán)的收購。而并購基金有限合伙人吉林耀禾為聯(lián)祥消防的全資子公司，由此，從蒙牛借款7億元的吉林耀禾也與妙可藍多構(gòu)成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。此后，妙可藍多與聯(lián)祥消防、吉林耀禾重新簽署了基金合伙協(xié)議。這一系列安排，使得妙可藍多、柴琇與吉林耀禾之間形成了多層嵌套的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也為后續(xù)違約風險在關(guān)聯(lián)網(wǎng)絡(luò)內(nèi)傳導埋下了隱患。

圖片來源：妙可藍多公告

圖片來源：天眼查

由于吉林耀禾未能清償對蒙牛的債務，作為擔保方的并購基金及其下屬主體因此被卷入，導致其持有的核心資產(chǎn)面臨被司法執(zhí)行以清償債務的風險。作為主要責任關(guān)聯(lián)方的實控人柴琇及其配偶，也因此被牽涉其中，難以置身事外。

上述風險直接導致妙可藍多對該基金累計1.29億元投資退出路徑受阻，資產(chǎn)價值幾近歸零。公司擬對該資產(chǎn)全額確認公允價值變動損失，預計將減少2025年度歸母凈利潤約1.2億元。以公司2025前三季度1.76億元的凈利潤為參照，此項損失將對其年度業(yè)績構(gòu)成重大沖擊。

在并購基金投資出現(xiàn)損失風險的情況下，作為關(guān)聯(lián)方核心人員，柴琇曾公開承諾若因此導致公司遭受損失將予以全額補償。然而，自風險暴露以來，盡管公司方面多次督促，其始終未履行該補償承諾，也未提出明確履行安排。或是基于投資面臨全額損失與個人承諾未兌現(xiàn)的雙重背景，妙可藍多董事會最終采取了包括免職與仲裁在內(nèi)的系列治理行動。

值得關(guān)注的是，相關(guān)風險在此前已有顯露。2025年12月26日，妙可藍多曾發(fā)布風險提示公告，稱公司收到控股股東蒙牛集團發(fā)出的《告知函》，其中披露北京仲裁委員會已就相關(guān)糾紛作出裁決。彼時公告還提到，柴琇當時未履行上述承諾，但其表示會積極努力解決。

圖片來源：妙可藍多公告

截至1月26日，妙可藍多股價下跌1.77%，盤中一度下挫超4%，最終收報23.33元。值得注意的是，根據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，柴琇仍持有妙可藍多14.92%的股份。以當前市值計算，這部分股權(quán)對應的價值約為17.8億元。雖然柴琇持股價值可觀，但能否真正轉(zhuǎn)化為對公司的補償資金，其后續(xù)行動值得關(guān)注。

控制權(quán)更迭與治理轉(zhuǎn)型

柴琇從企業(yè)創(chuàng)始人到逐漸淡出公司核心管理層，這一過程雖令市場感到些許惋惜，卻也反映出公司發(fā)展過程中所面臨的多重挑戰(zhàn)。

妙可藍多前身可追溯至2001年由柴琇創(chuàng)立的廣澤乳業(yè)。柴琇與其配偶均籍貫吉林，早年以房地產(chǎn)業(yè)務起家，隨后進軍乳制品行業(yè)并逐步積累財富。夫婦二人及其家族在資本市場運作方面經(jīng)驗豐富，旗下除妙可藍多外，還包括于2013年在香港上市的地產(chǎn)業(yè)務平臺廣澤國際發(fā)展。

2015年，柴琇家族通過受讓股權(quán)方式入主當時主營礦產(chǎn)的上市公司華聯(lián)礦業(yè)，隨后推動重大資產(chǎn)重組，將廣澤乳業(yè)等乳制品資產(chǎn)注入，公司證券簡稱亦變更為廣澤股份。2019年，廣澤股份正式更名為妙可藍多，完成乳業(yè)資產(chǎn)借殼上市。

值得注意的是，早在2020年12月，妙可藍多及柴琇本人曾因資金違規(guī)問題受到監(jiān)管處罰。當時，公司因控股股東關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金，并導致相關(guān)會計處理出現(xiàn)差錯，被上海證券交易所出具紀律處分決定書。經(jīng)查，2019年妙可藍多曾違規(guī)向柴琇家族控制的實體拆借資金達2.395億元。

圖片來源：上交所公告

本次妙可藍多的核心管理層的變動，并非孤立的人事調(diào)整，而是自2020年股東結(jié)構(gòu)發(fā)生根本性變化后，公司治理格局持續(xù)重塑的體現(xiàn)。

2020年，在柴琇主導下，公司引入蒙牛集團作為戰(zhàn)略投資者。此后蒙牛通過參與定向增發(fā)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等途徑持續(xù)增持，逐步成為公司第一大股東。

蒙牛入主后，雖然在業(yè)務層面為妙可藍多帶來了供應鏈、渠道等方面的協(xié)同支持，但在公司治理層面，控制權(quán)的轉(zhuǎn)移必然伴隨管理層安排的重新調(diào)整。柴琇在2021年9月從董事長轉(zhuǎn)任總經(jīng)理，已被外界視為其從公司戰(zhàn)略主導者向日常經(jīng)營執(zhí)行者角色的轉(zhuǎn)變。與此同時，蒙牛背景的人員逐步進入董事會及關(guān)鍵管理崗位。此次接替柴琇出任總經(jīng)理的蒯玉龍，此前長期在蒙牛集團擔任財務高級管理職務，其職業(yè)經(jīng)歷清晰體現(xiàn)出“蒙牛系”對公司治理結(jié)構(gòu)的深入影響。

新任總經(jīng)理蒯玉龍所接手的，是一個正處于關(guān)鍵轉(zhuǎn)型期的業(yè)務體系。盡管最新財報顯示公司2025前三季度營收有所回升，但相較于過往高速擴張階段，整體增長勢頭已明顯趨緩。尤其值得注意的是，公司在2024財年經(jīng)歷了自借殼上市以來的首次營收下滑的情況，這一信號已引發(fā)了市場對其核心業(yè)務發(fā)展空間與長期成長性的審視與疑慮。

縱觀此事，從關(guān)聯(lián)投資“失利”到創(chuàng)始人被追責免職，實質(zhì)是控制權(quán)轉(zhuǎn)移后治理邏輯的必然改變。妙可藍多昔日憑借靈活資本操作實現(xiàn)快速擴張的路徑，在引入產(chǎn)業(yè)資本后，企業(yè)治理與風控能力正面臨檢驗，這尤其考驗著相關(guān)責任方能否切實履行其既有承諾。

作者 | 王立

編輯 | 吳雪

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