證監會對首創證券、自然堂、嗨學網等23家企業出具補充材料要求

文/梧桐兄弟

近期，證監會公布了境外發行上市備案補充材料要求（2026年1月5日—2026年1月9日）、（2025年12月29日—2026年1月4日），對【豐疆管理、東山精密、高光制藥、明宇制藥、華付技術、富瀚微、山金國際、首創證券、安克創新、享道出行、博瑞醫藥、靖因藥業、蔓迪國際、禹王生物、國信服務、嗨學網、天農集團、鼎泰藥研、森億醫療、濤濤車業、浙江醫學、智慧互通、自然堂】這23家企業出具補充材料要求。

其中就華付技術，補充材料要求關注到：請就發行人股東（中信證券，持股3%）與本次發行上市保薦機構（中信香港）存在關聯關系是否影響中介機構客觀、公正執業出具結論性意見。

就山金國際，補充材料要求關注到：（1）請就發行人安全生產事故是否構成《國務院關于進一步加強企業安全生產工作的通知》規定的限制融資情形或其他不得上市情形出具明確結論性意見；（2）請補充說明租賃農用地未辦理轉用手續的進一步具體處理措施。

就首創證券，補充材料要求關注到：請說明國有股東辦理國有股標識情況。

就自然堂，補充材料要求關注到：關于信托安排：（1）請說明家族信托通過多層架構持有你公司股份的原因及合理性；（2）請結合信托契約具體條款說明你公司實際控制人所涉信托各當事人權利義務安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設立人的關系。

就享道出行，補充材料要求關注到：請補充說明你公司及下屬公司廣告設計制作代理發布、增值電信業務、大數據服務、數據處理服務、信息咨詢服務、道路旅客運輸經營、道路貨物運輸等業務實際開展情況，是否取得必要的資質許可；是否涉及地面移動測量、導航電子地圖編制等業務，如開展，是否取得相應資質證照。

就博瑞醫藥，補充材料要求關注到：你公司及下屬公司業務及經營范圍包含保健食品（預包裝）銷售；醫學研究和試驗發展；醫學研究和試驗發展（除人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用）等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，是否涉及人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用。

就國信服務，補充材料要求關注到：請補充說明你公司境內運營實體信基建筑重大訴訟案件的具體情況及最新進展，相關情形是否可能會對你公司未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露；你公司境內運營實體譽信園林、信悅物業與佛山市惟德外國語實驗學校的關聯交易的具體情況，相關情形是否可能會對你公司未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露。

就嗨學網，補充材料要求關注到：關于規范運作情況：（1）請說明你公司及下屬公司勞動、社會保險與住房公積金的合規情況；（2）請說明你公司及下屬公司未決訴訟的具體情況及最新進展、因虛假宣傳受行政處罰后的整改情況、以及未辦理房屋租賃登記備案手續的原因；上述情形是否對日常經營產生重大不利影響，是否對本次發行上市構成實質性障礙。

就天農集團，補充材料要求關注到：請說明你公司及下屬公司運營的養殖場未辦理《動物防疫條件合格證》、未取得畜禽養殖代碼、未就使用第三方排污許可/固定污染源排污登記或設施農用地備案的情況取得相關主管部門出具的專項證明的具體情況，以及臨時裝卸點未辦理《港口經營許可證》的具體情況，上述情形是否構成重大違法違規行為，是否對本次發行上市構成實質性障礙；請結合具體項目內容，說明重慶大渡口天農數智化農產品加工產業園不屬于《產業結構調整指導目錄（2024年本）》規定的限制類業務的具體依據。

就智慧互通，補充材料要求關注到：請補充說明你公司下屬公司重慶愛通行科技有限公司、車巢（上海）智能科技有限公司、智慧互通科技股份有限公司石家莊分公司的稅務清算手續及工商注銷手續的辦理進展；你公司員工持股計劃包括少量外部人員，請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》股權結構與控制架構核查要求補充說明相關人員的入股價格、作價依據、價格公允性、資金來源，如入股價格與員工相同或相近，應當說明是否存在利益輸送，并出具明確的結論性意見。

境外發行上市備案補充材料要求

（2026年1月5日—2026年1月9日）

本周國際司共對10家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、豐疆管理

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權架構搭建及返程并購的合規性。請說明（1）持股5%以上的股東是否履行《關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（37號文）的外匯登記，以及境內機構股東是否履行對外投資等境內監管程序；（2）紅籌架構搭建過程中，涉及收購境內主體的，請說明交易對價、定價依據、稅費繳納等情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》；（3）境內運營主體歷史上涉及減資的，請說明交易對價、定價依據及公允性，相關決策程序履行及稅費繳納情況，是否涉及虛假出資、抽逃出資，是否符合《公司法》和稅收相關法律法規；（4）股權架構搭建及返程并購過程符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。

2、請根據《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求，詳細說明發行人及境內運營主體設立情況及設立以來股本和股東變化情況，包括但不限于增資入股、股份轉讓及相關價款支付情況；穿透說明持股5%以上股東的基本情況，境外私募基金中是否存在境內投資人；律師就發行人及境內運營主體設立及歷次股權變動是否合法合規發表核查意見。

3、請補充說明境內運營實體廣告、無人駕駛、輔助駕駛、第二類增值電信業務等業務開展情況，是否取得必要的資質和許可，是否涉及外資限制或禁止準入領域。你公司研發的高精度定位技術是否涉及外資限制或禁止準入領域。

4、請補充歷史上搭建和拆除協議控制架構的具體情況。

5、請補充說明募集資金具體用途以及境內、境外用途所占比例，募集資金用途所履行的相關審批、核準或備案程序情況；涉及境外募投項目的，說明履行境外投資審批、核準或備案程序情況。

6、請補充說明股權激勵計劃章程或協議，具體人員構成、任職情況及受益份額，股權激勵采用信托架構的原因，信托所涉相關合約的主要內容，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權限、信托或資產管理費用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。

7、（1）請公司說明開發、運營的APP、小程序等產品情況，收集和存儲用戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及敏感信息，以及上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施；（2）請公司說明是否存在向第三方提供信息的情形，是否涉及對個人信息進行處理，是否涉及信息數據出境和對外提供情況，是否按照《網絡安全法》《數據安全法》《個人信息保護法》等法律法規規定，履行了數據安全、個人信息保護等義務和必要的監管程序。

8、請用通俗易懂的語言說明你公司業務經營模式，業務涉及AI的應用場景、具體功能等。請補充說明選擇深圳市豐疆管理有限公司提交備案的原因。

二、東山精密

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司醫療器械生產、傭金代理、信息技術及社會經濟咨詢服務、太陽能產品系統的生產安裝銷售、太陽能工業技術研究咨詢服務等業務開展情況，是否取得必要的資質許可。

2、請補充說明你公司及下屬公司經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》領域。

3、請補充說明本次發行完成前后，你公司控股股東、實際控制人持有發行人股份質押情況是否可能導致重大權屬糾紛，或導致發行人控股股東發生變化。

4、請補充說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

5、請補充說明你公司境外募投項目詳細情況及履行境外投資審批、核準或備案的情況。

三、高光制藥

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形，并就你公司歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

2、關于股東情況：（1）請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》，說明你公司持股5%以上股東向上穿透后境內主體的基本情況，是否存在法律法規規定禁止持股的主體；（2）請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

3、請就股權激勵計劃實施是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

4、請說明你公司境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見。

5、關于本次發行上市及“全流通”：（1）請說明你公司股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發行股份數量；（2）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，說明本次發行上市方案，備案材料及招股說明書關于發行上市方案內容不一致的原因；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

四、明宇制藥

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權架構搭建及返程并購的合規性，請說明（1）持股5%以上的股東是否履行《關于境內居民通過特目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（37號文）的外匯登記，以及境內機構股東是否履行對外投資等境內監管程序；（2）設立境內運營實體明慧杭州、明慧上海是否履行外商投資信息報告義務，是否辦理外匯登記手續；（3）股權架構搭建及返程并購過程是否符合當時有效的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管規定的結論性意見。

2、關于股本情況，請說明（1）QimingVIll、QimingVILL-HC上層投資人中是否存在法律法規規定禁止持股的主體；（2）特殊股東權利中的否決權、董事任命權的具體安排及其對控制權認定的影響。

3、關于最近一年新增股東，請說明（1）Radiance、PK、Chin的基本情況，股權代持形成的原因及合法合規性，代持還原相關交易安排的合理性；（2）Huaanhuiquan、Huaanmurong、Huaanshenge外翻至境外前的持股情況，本次外翻至境外的入股價格是否公允；（3）2025年3月發行人Pre-C輪融資估值調整觸發股東協議相關條款，請說明相關條款具體內容，以及向BERWICK、深圳信熹、上海信熹、DOMKING、BERWICK發行Pre-C系列優先股存在價格差異的合理性；（4）最近12個月內新增股東入股價格是否公允合理、是否存在利益輸送的結論性意見。

4、關于境內運營實體，請說明（1）按照《監管指第2號》說明重大訴訟、仲裁情況；（2）就境內運營實體立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

五、華付技術

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：（1）發行人歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形，并就發行人設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見；（2）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求，對發行人歷史沿革中是否存在股份代持情形進行核查；（3）發行人關于香港華付技術、華付技術國際兩家境外控股子公司涉及的設立及股權轉讓事項未履行境外投資手續是否合法合規出具明確結論性意見，及當前手續辦理進展情況；（4）發行人其他股東正奇科技、仲凱盛堂、星聯網科技涉案股權已被凍結，請進一步說明案件進展情況。

2、請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

3、請說明：（1）以通俗易懂的語言詳述業務模式及涉及AI大模型的具體情況，包括應用場景、具體功能等；（2）發行人及下屬公司經營范圍包含“廣告設計、代理、制作；數據庫及計算機網絡服務；數字文化創意內容應用服務”的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可；（3）發行人及下屬公司經營范圍及實際業務是否涉及外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求。

4、請就發行人股東（中信證券，持股3%）與本次發行上市保薦機構（中信香港）存在關聯關系是否影響中介機構客觀、公正執業出具結論性意見。

5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

六、富瀚微

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請就發行人設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

2、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求，（1）對持股5%以上股東杰智控股有限公司進行穿透核查；（2）說明發行人股本中國有股份相關情況（不限于控股股東和實際控制人）。

3、請說明備案材料及招股說明書關于發行上市方案內容不一致的原因。

4、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求，（1）說明發起人的基本情況；（2）說明發行人主要業務、主要產品或服務情況，比如特許經營權、主營業務收入的主要構成以及境外經營總體情況等。

七、山金國際

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》，（1）說明發行人股東向上穿透后的基本信息；（2）結合股東穿透核查情況，準確說明股東間關聯關系或一致行動關系，本次發行上市后控制權是否發生變更及相關認定依據。

2、請補充說明此次發行境內、境外募投項目審批、核準或備案進展情況。

3、（1）請就發行人安全生產事故是否構成《國務院關于進一步加強企業安全生產工作的通知》規定的限制融資情形或其他不得上市情形出具明確結論性意見；（2）請補充說明租賃農用地未辦理轉用手續的進一步具體處理措施。

4、請補充說明發行人及下屬公司是否屬于“高耗能”、“高排放”行業，請核查已建、在建及擬建項目是否屬于“高耗能”、“高排放”項目，并提供相關依據。

八、首創證券

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

請說明國有股東辦理國有股標識情況。

九、安克創新

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明發行人及下屬公司經營范圍包含“地理遙感信息服務；社會經濟咨詢服務”的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，并說明發行人及所有下屬公司經營范圍及實際業務是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》限制或禁止外商投資領域。

2、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求，說明境外經營總體情況；說明募集資金具體用途及境內外用途占比，是否計劃調回境內及調回境內的具體比例，是否涉及投向境外投資項目，是否已履行必要的主管部門審批/核準/備案等程序。

十、享道出行

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司及下屬公司廣告設計制作代理發布、增值電信業務、大數據服務、數據處理服務、信息咨詢服務、道路旅客運輸經營、道路貨物運輸等業務實際開展情況，是否取得必要的資質許可；是否涉及地面移動測量、導航電子地圖編制等業務，如開展，是否取得相應資質證照。

2、請補充說明你公司及下屬公司經營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領域。

3、請補充說明你公司國有股東標識管理程序履行的進展情況。

4、請補充說明你公司最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入利益輸送的情況。

5、請補充說明你公司已實施的股權激勵方案合規性，包括具體人員構成及任職情況，參與人員與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，以及價格公允性、協議約定情況、履行決策程序情況、規范運行情況，并就其是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

6、請補充說明你公司本次擬參與“全流通”的股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

7、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

境外發行上市備案補充材料要求

（2025年12月29日—2026年1月4日）

本周國際司共對13家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、博瑞醫藥

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明博瑞泰興就增資事宜辦理工商變更登記手續的進展。

2、你公司及下屬公司業務及經營范圍包含保健食品（預包裝）銷售；醫學研究和試驗發展；醫學研究和試驗發展（除人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用）等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，是否涉及人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用。

二、靖因藥業

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于搭建離岸架構及返程并購的合規性，請說明：（1）你公司搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序具體履行情況，并說明是否符合當時有效監管規定的結論性意見；（2）境內運營實體靖因上海設立及歷次股權變動是否合法合規的結論性意見。

2、請說明你公司境內運營實體所占你公司財務報表相關數據的具體比例，注冊資本未繳足是否會對正常業務開展及債務償付能力產生不利影響，并就其經營范圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域出具明確結論性意見。

3、請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求，完善說明發行上市方案。

三、蔓迪國際

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于搭建離岸架構及返程并購的合規性，請說明：（1）你公司搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序具體履行情況，并說明是否符合當時有效監管規定的結論性意見；（2）你公司取得境內運營實體股權的定價依據、支付手段、支付期限及其合規性、收購定價的公允性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

2、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

3、請說明控股股東上層信托所涉相關合約及資管安排的主要內容，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權限、信托或資產管理費用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款、導致實際控制人在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式等；請結合信托契約具體條款說明你公司實際控制人所涉信托各當事人權利義務安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設立人的關系。

4、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

5、請就你公司境內運營實體經營范圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域出具明確結論性意見。

四、禹王生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于搭建離岸架構及返程并購的合規性，請說明：（1）發行人搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序具體履行情況，并說明是否符合當時有效監管規定的結論性意見；（2）發行人取得境內運營實體股權的定價依據、支付手段、支付期限及其合規性、收購定價的公允性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報、繳稅情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

2、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

3、請說明持股5%以上股東上層信托所涉相關合約及資管安排的主要內容，包括但不限于信托的具體方式、信托管理權限、信托或資產管理費用、合同的期限及變更終止的條件、信托資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等；請結合信托契約具體條款說明發行人實際控制人所涉信托各當事人權利義務安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設立人的關系。

4、請說明最近12個月內新增股東入股價格的定價依據及公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

5、請說明發行人及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

五、國信服務

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于搭建離岸架構及返程并購的合規性，請說明：（1）你公司及境內股東搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序具體履行情況，并出具是否符合當時有效監管規定的結論性意見；（2）你公司取得境內運營實體的交易對價、定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

2、請逐一說明你公司全部境內運營實體歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否存在入股對價異常的情況，是否實繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司全部境內運營實體設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

3、請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：你公司境內運營實體及其分支機構經營范圍包含物業管理；房地產經紀；房地產開發經營；組織文化藝術交流活動；共享自行車服務；停車場服務等，請補充說明是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，是否涉及外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求。

4、請補充說明你公司境內運營實體信基建筑重大訴訟案件的具體情況及最新進展，相關情形是否可能會對你公司未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露。

5、你公司境內運營實體譽信園林、信悅物業與佛山市惟德外國語實驗學校的關聯交易的具體情況，相關情形是否可能會對你公司未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露。

6、請補充說明全額行使超額配售權的情況下，你公司本次境外發行前后的股權結構變化。

六、嗨學網

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動與股東情況：（1）請說明你公司歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請說明你公司歷史沿革中是否存在股份代持情形；（3）請說明你公司股東檀英投資向上穿透后的境內主體是否存在法律法規禁止持股的主體。

2、請說明你公司及下屬公司經營范圍包含“增值電信業務；數據處理服務；互聯網數據服務；數據處理和存儲支持服務；廣告設計、代理、發布、制作；市場調查”的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍和實際業務開展是否涉及限制或禁止外商投資領域，外資持股比例上限規定，以及本次發行上市及“全流通”前后是否持續符合外商投資準入政策要求。

3、關于規范運作情況：（1）請說明你公司及下屬公司勞動、社會保險與住房公積金的合規情況；（2）請說明你公司及下屬公司未決訴訟的具體情況及最新進展、因虛假宣傳受行政處罰后的整改情況、以及未辦理房屋租賃登記備案手續的原因；上述情形是否對日常經營產生重大不利影響，是否對本次發行上市構成實質性障礙。

4、請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

6、請說明你公司前期進行A股上市輔導備案及申報的的具體情況，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

七、天農集團

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動：（1）請說明你公司兩次減資的程序合規性、相關稅費繳納以及減資對價款支付情況，并就你公司設立和歷次股權變動合法合規性出具明確結論性意見；（2）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》，對你公司歷史上的股份代持情形進行核查；（3）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，對發行人外部顧問參與員工持股計劃進行核查，并就是否存在利益輸送、是否合法合規出具明確結論性意見。

2、關于新增股東：（1）請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況；（2）請說明新增股東貴州中墾與保薦人招商證券的關聯關系是否影響中介機構的獨立性，是否符合上市地規則。

3、關于業務經營：（1）請說明你公司及下屬公司經營范圍包含“融資咨詢服務、互聯網數據服務、互聯網信息服務、物業管理”的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍和實際業務開展是否涉及限制或禁止外商投資領域，外資持股比例上限規定，以及本次發行上市及“全流通”前后是否持續符合外商投資準入政策要求；（2）請說明你公司及下屬公司運營的養殖場未辦理《動物防疫條件合格證》、未取得畜禽養殖代碼、未就使用第三方排污許可/固定污染源排污登記或設施農用地備案的情況取得相關主管部門出具的專項證明的具體情況，以及臨時裝卸點未辦理《港口經營許可證》的具體情況，上述情形是否構成重大違法違規行為，是否對本次發行上市構成實質性障礙。

4、關于規范運作情況：（1）請說明你公司及下屬公司勞動、社會保險與住房公積金的合規情況；（2）請說明你公司及下屬公司在建項目使用林地手續辦理進展、部分建設用地及自有物業未取得不動產權證書的具體情況、未決訴訟的具體情況及最新進展，上述情形是否對日常經營產生重大不利影響，是否對本次發行上市構成實質性障礙；（3）請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

5、關于本次發行上市：（1）請結合具體項目內容，說明重慶大渡口天農數智化農產品加工產業園不屬于《產業結構調整指導目錄（2024年本）》規定的限制類業務的具體依據；（2）請說明你公司廣東天農數智屠宰加工一體化工程的最新進展，以及履行境內投資審批、核準或備案程序情況；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

6、請說明你公司前期2次進行A股上市輔導備案的具體情況及終止原因，是否繼續推進A股上市計劃及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

八、鼎泰藥研

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動：（1）請說明你公司歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、出資方式存在瑕疵的情形，并就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見；（2）請說明你公司設立香港鼎泰涉及的境外投資手續的辦理進展，以及投資Xellar Ltd.相關ODI手續的辦理進展；（3）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，對你公司歷史沿革中存在的股份代持情形進行核查；（4）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，對你公司外部顧問參與員工持股計劃進行核查，并就是否存在利益輸送、是否合法合規出具明確結論性意見。

2、關于股東情況：（1）請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見；（2）請說明4名通過股轉系統交易方式取得你公司股票的股東其所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

3、請說明你公司及下屬公司經營范圍包含“醫學研究和試驗發展；人體基因診斷與治療技術開發; 細胞技術研發和應用；國家重點保護陸生野生動物人工繁育；馴養繁殖國家重點保護野生動物；畜禽養殖”的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務是否涉及外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求。

4、請你公司嚴格對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，說明你公司及境內子公司是否存在境外發行上市禁止性情形，請律師核查并出具明確的法律意見。

5、關于本次發行上市及“全流通”：（1）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，說明本次發行上市方案，備案材料及招股說明書關于發行上市方案內容不一致的原因；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

6、請說明你公司前期在全國股轉系統掛牌的詳細情況及終止掛牌原因，前期進行A股上市輔導備案的詳細情況，是否繼續推進A股上市計劃及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

九、森億醫療

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明（1）發行人歷史股權代持的背景原因、合法合規性；（2）最近12個月內新增股東入股價格的公允性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見；（3）請對持股5%以上股東的上層境外主體進行穿透核查；（4）請就已實施的股權激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

2、請說明（1）按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》說明主要發行人涉及的重大訴訟、仲裁情況；（2）以通俗易懂的語言詳述發行人業務模式及涉及AI大模型的具體情況，包括應用場景、具體功能等。

3、請說明（1）發行人沙特AI診所涉及的境外投資、外匯登記等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見；（2）發行人下屬公司醫聯網持有建筑業企業資質證書，請說明業務開展情況，是否涉及房地產開發、經紀等業務。

十、濤濤車業

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股本變動：（1）請補充說明你公司限制性股票激勵計劃授予及歸屬所涉股本變動的工商登記手續辦理進展；（2）請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規進行核查，并出具結論性意見。

2、請補充說明你公司及下屬公司業務及經營范圍包含電池制造；道路機動車輛生產；跨境電子商務業務等的具體情況，詳細論述是否涉及乘用車的生產，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可。

3、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》對以下事項進行核查，并出具明確結論性意見：（1）發行人所有下屬公司及分支機構情況，包括經營范圍等信息；（2）列表核查前述主體的經營范圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入要求；（3）核查前述主體的對外擔保情況、稅務合規情況、環境保護、安全生產等的合規情況、重大訴訟、仲裁或行政處罰等規范運作情況。目前僅核查主要子公司及分支機構情況。

4、請補充說明你公司下屬公司深圳百客申請高新技術企業的認定進展。

5、請你公司對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，補充說明你公司及所有下屬企業是否存在境外發行上市禁止性情形。

6、請就你公司開展跨境電商業務的業務模式、收入占比及合規情況出具專項說明。

十一、浙江醫學

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于搭建離岸架構及返程并購的合規性，請說明：（1）你公司及境內股東搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序具體履行情況，并出具是否符合當時有效監管規定的結論性意見；（2）你公司取得境內運營實體的交易對價、定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

2、請補充說明你公司國有股東履行國有股標識等國資管理程序進展情況。

3、請逐一說明你公司全部境內運營實體歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否存在入股對價異常的情況，是否實繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司全部境內運營實體設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

4、請你公司對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，補充說明你公司及全部境內運營實體是否存在境外發行上市禁止性情形。

5、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》的要求，對你公司股份激勵計劃進行核查，并就是否存在利益輸送、是否存在預留權益、是否合法合規出具明確結論性意見。

6、關于業務經營：（1）你公司境內運營實體及其分支機構經營范圍包含廣告設計、代理；廣告制作；廣告的設計、制作、發布；國內廣告的涉及、制作、代理、發布；藥物臨床試驗服務；保健用品；中藥、新藥、生物制品；經濟信息咨詢；醫學研究和試驗發展；市場調查等，請補充說明是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，是否涉及“人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”或其他外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求；（2）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》，參照對主要運營實體的要求，在法律意見書中補充說明你公司全部境內運營實體情況，并對前述主體實際業務及經營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領域逐一核查，外資股比上限規定，以及本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入要求。

7、請補充說明你公司境內運營實體股權質押情況，包括但不限于浙江醫學、協和麒麟，相關情形是否可能會對你公司未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發行構成實質障礙。

十二、智慧互通

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明：（1）請你公司出具專項說明，詳細說明你公司業務涉及AI大模型的具體情況，大模型的應用場景、具體功能等；（2）請你公司出具專項說明，詳細說明你公司開展的植入廣告宣傳業務的具體經營模式、報告期內收入規模及占比及客戶情況等；（3）你公司及下屬公司業務及經營范圍包含廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布；設計、制作、代理、發布國內各類廣告；從事廣告業務；市場調查；衛星導航多模增強應用服務系統集成；衛星遙感應用系統集成；衛星技術綜合應用系統集成；醫學研究和試驗發展；房地產開發；增值電信業務；互聯網數據服務；人工智能公共數據平臺；數據處理和存儲支持服務；大數據服務；數據處理服務；衛星遙感數據處理；數據處理等的具體情況，請補充說明是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可；（4）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》對發行人下屬公司、分支機構業務及經營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領域逐一核查，請律師出具明確結論性意見。

2、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

3、請補充說明你公司過往三次輔導備案的情況，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

4、請補充說明你公司歷次增資及股權轉讓價格、定價依據及價格差異原因，是否存在對價異常，并就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

5、請補充說明你公司下屬公司重慶愛通行科技有限公司、車巢（上海）智能科技有限公司、智慧互通科技股份有限公司石家莊分公司的稅務清算手續及工商注銷手續的辦理進展。

6、請你公司補充說明未決訴訟的具體情況及最新進展，相關情形是否可能會對你公司未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露。

7、你公司員工持股計劃包括少量外部人員，請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》股權結構與控制架構核查要求補充說明相關人員的入股價格、作價依據、價格公允性、資金來源，如入股價格與員工相同或相近，應當說明是否存在利益輸送，并出具明確的結論性意見。

十三、自然堂

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請逐一說明你公司全部境內運營實體歷次增資及股權轉讓價格及定價依據，是否存在入股對價異常的情況，是否實繳出資，是否存在利益輸送，并就你公司全部境內運營實體設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見。

2、關于業務經營：（1）請補充說明你公司主要境內運營實體及其下屬公司經營范圍包含第二類增值電信業務；互聯網信息服務；國家重點保護水生野生動物及其制品經營利用；電子商務；細胞技術研發和應用；保健食品（預包裝）銷售；設計、制作、代理、發布各類廣告；市場信息咨詢與調查；市場調查；演出經紀等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，是否涉及限制或禁止外商投資領域，外資股比上限規定，以及本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入要求；（2）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》，參照對主要運營實體的要求，在法律意見書中補充說明你公司全部境內運營實體情況，并對前述主體實際業務及經營范圍是否涉及限制或禁止外商投資領域逐一核查，外資股比上限規定，以及本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入要求。

3、請補充說明你公司最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在利益輸送的情況。

4、關于信托安排：（1）請說明家族信托通過多層架構持有你公司股份的原因及合理性；（2）請結合信托契約具體條款說明你公司實際控制人所涉信托各當事人權利義務安排，并說明所有信托受益人具體信息，包括但不限于受益人、受益份額、與信托設立人的關系。

5、關于搭建離岸架構及返程并購的合規性，請說明：（1）你公司及境內股東搭建離岸架構和返程投資涉及的外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序具體履行情況，并出具是否符合當時有效監管規定的結論性意見；（2）你公司取得境內運營實體的交易對價、定價依據、支付手段、支付期限、定價的公允性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報義務履行情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。