2025年A股并購重組過會40家，平均審核周期141天

在過去的2025年，A股上市公司并購重組市場空前火熱。據Wind數據，2025年共有174家上市公司首次披露了并購重組事件公告，其中涉及發行股份或可轉債購買資產的85家。

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受理和過會數量創三年來新高

據《局市》統計，2025年北、上、深三大交易所共受理審核類并購重組83起，比2024年增長了232%，超過2023年和2024年受理數量之和。

其中，上交所受理36單，深交所45單，北交所2單，受理數量均為近三年最高。北交所因成立時間較短，2025年板塊內上市公司開始出現定增重組需求。

2025年，審核類并購重組過會40家，其中2025年受理的29家，過往年份受理企業11家。上交所過會23家，深交所16家，北交所首例定增重組過會——五新隧裝發行股份購買資產于9月底通過審核，并于近期完成注冊。

過會的40單重組中，37家上市公司已完成注冊流程，1家已提交注冊，1家年前剛剛過審尚未提交注冊。剩下1家領益智造在過會后撤回材料，調整交易方案改為現金收購。

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交易額和募資規模集中于頭部

已完成注冊的37家上市公司重組交易總規模4759.6億元，其中構成關聯交易28家，占比76%；構成重大資產重組的22家，占比59%。3筆交易為上市公司換股吸收合并，分別是中國船舶吸收合并中船重工、國泰君安吸收合并海通證券、海聯訊吸收合并杭汽輪B，其中海聯訊吸收合并杭汽輪B也是2025年唯一一單重組上市案例。

從單個重組交易規模看，最大的中國船舶1151.5億元，最小的長盈通僅1.58億元。交易金額超過100億元的有8家，合計3933.3億元。而其余29家上市公司合計交易金額僅826.3億元。

在并購交易的支付方式上，除了發行股份和支付現金，還有少部分上市公司選擇發行可轉債，體現了并購工具的創新，這也是“并購六條”所鼓勵的方向。2025年過會重組項目中，富樂德、華海誠科、領益智造均引入定向可轉債作為支付工具，但領益智造最終又放棄了該方案，選擇現金支付。

已完成注冊的重組中有10家不涉及配套融資，其余27家上市公司配套募集總金額476.84億元。相較于2025年A股IPO市場，116家企業合計募資1317.71億元，重組配套融資的平均金額比IPO高出55%。但配套融資規模分布并不均勻，最高的國泰海通募資100億元，最低的德爾股份僅不到1億。

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審核周期受多重因素影響

在審核效率方面，40家重組企業從受理到上會平均用時141天，中位數為133天。國泰海通僅用17天便“光速過會”，而周期最長的羅博特科則歷經534天。

值得一提的是，交易規模的大小與審核周期長短并不成正比：最快過審的國泰海通交易金額976億，中國船舶、海聯訊、遠達環保、TCL科技等重磅重組審核周期均在90天以內。原因可能在于，重大交易往往前置工作準備充分，提前進行預重組、預溝通，為提高審核效率創造了條件。

2024年9月“并購六條”推出后受理的并購重組項目，審核效率明顯提升。過會的40單重組中，36家上市公司于2024年10月及以后提交申報，審核天數平均為127天，時效提升了10%。算上過會后注冊大約需要1個月，5個月左右便可走完全部流程。

并購新政促進了重組交易包容度的提升，其中包括跨界收購和標的虧損等因素，但在審核層面，出于對投資者的保護，對于收購虧損資產的審慎，審核周期可能會被拉長。

根據統計，過會的40單重組中，有7家上市公司收購的標的資產曾存在業績虧損，這7家平均審核天數為175天，周期明顯延長。其中芯聯集成、佛塑科技、恒豐紙業等均耗時較久，如恒豐紙業在對標的資產進行加期評估后調低了收購對價，且增加設置了減值補償承諾，這些調整涉及對交易方案的修訂，自然會拉長審核周期。

此外，重組企業在向交易所提交申報材料后，再對交易方案進行調整的不在少數，背后原因各不相同，之后我們會專門對此進行分析。

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2026年并購市場或持續景氣

展望2026年的并購市場，我們認為大概率還是會延續2025年的高景氣度。從資本市場的供給側，目前IPO節奏規模保持穩定，上市通道有限的情況下，并購市場能夠為部分亟需走向資本市場的企業提供另一種選擇，為背后的資本創造退出條件，從而為一級市場釋放流動性。

同時，現有上市公司能夠通過有效的并購整合做大做強，向新質生產力轉型，提升對產業鏈上下游的協同增效。相信在這一輪并購行情之后，上市公司產業整合升級的效果會在未來的實體經濟中發揮出積極影響。

目前，交易所在審并購重組項目47家，還有諸多上市公司已發布重組預案或草案，尚未報送審核，其中不乏百億甚至千億級別的重磅交易，這些交易能否最終落地，將在2026年見分曉。

附：在審47家并購重組交易

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。