12.83億營收“一夜蒸發”，內幕交易坐實，重組停滯，萬向錢潮內控隱疾顯現

原定于4月23日披露的萬向錢潮（000559.SZ）2025年年度報告，于4月6日晚提前出爐，公司2025年實現營業收入133.91億元，同比增長4.06%；歸母凈利潤10.36億元，同比增長8.89%。

業績增長背后暗藏隱憂。同日，萬向錢潮公告對2022–2023年財務數據進行會計差錯更正，將部分鉻鐵貿易業務收入確認方法由“總額法”調整為“凈額法”，導致兩年營收合計調減12.83億元。此類調整暴露出公司此前在收入確認上的激進傾向，而此前監管部門對審計機構天健所的處罰，已暴露公司在收入確認、內部控制等方面的風險。

值得注意的是，萬向錢潮籌劃近兩年的重大資產重組遲遲未迎來實質性進展，期間股價累計漲幅已超2倍，近日曝出高管泄密引發內幕交易，涉案人員合計被罰沒超2000萬元。多重風險交織之下，這場備受市場關注的重組能否順利落地，充滿懸念。

對供應鏈貿易“動刀”，兩年營收合計縮水12.83億

4月6日公告顯示，萬向錢潮下屬子公司浙江錢潮供應鏈有限公司（以下簡稱供應鏈公司）因2022-2023年度部分鉻鐵貿易業務按照總額法確認收入依據不充分，對相關收入確認進行了前期差錯更正。

具體來看，2022-2023年度，供應鏈公司部分鉻鐵貿易業務存在公司未實質參與物流環節、采購銷售合同的主要條款存在對應關系的交易以及交易上下游存在關聯方關系，公司基于謹慎性原則將2022-2023年度該部分鉻鐵貿易業務按照凈額法確認收入，相應形成的重要前期差錯更正涉及調減2022-2023年度合并財務報表營業收入及營業成本分別為75,948.02萬元和52,414.87萬元。

來源：公告

這已不是萬向錢潮首次修正業績。2025年4月26日，公司發布《關于會計差錯更正公告》，將公司2024年度部分貿易業務收入確認方法由“總額法”調整為“凈額法”，直接導致2024年1—9月營業收入、營業成本同步調減14.62億元。

總額法與凈額法的邊界劃分，直接關聯營收規模真實性。一般而言，總額法按交易全額確認收入，凈額法僅確認傭金或價差收益。近年多起監管案例揭示出，總額法與凈額法的不當使用，已成為一些上市公司虛增收入的常見操縱手段。有財稅專家指出，資本市場對營收的偏好，疊加銀行授信、發債等融資門檻與營收規模掛鉤，往往會促使企業打“擦邊球”。

事實上，圍繞收入確認、內部控制與關聯交易，萬向錢潮的審計問題早已被監管點名。

2025年2月，浙江證監局向天健會計師事務所及相關審計人員出具警示函，明確指出萬向錢潮審計項目存在11項關鍵程序執行不到位，涉及貿易業務商業實質核查、內部控制測試、關聯交易等環節。

監管通報顯示，審計機構未對貿易業務商業實質等保持應有的職業懷疑。一是未對個別重要組成部分執行控制測試，未獲取充分、適當的審計證據為發表內部控制審計意見提供合理保證；二是個別子公司收入底稿存在多處錯漏。三是未對貿易業務商業實質保持應有的職業懷疑。

此外，監管還指出，審計機構對內部控制相關程序執行不到位。一是穿行測試執行不到位。在采購與付款、生產與倉儲穿行測試中，未記錄“生產”“管理”等已識別的控制點的穿行測試資料。二是控制測試執行不到位。在銷售與收款、生產與倉儲循環未將“客戶簽收”“領用貨物”等重要節點作為關鍵控制點。三是關鍵審計事項審計應對不到位。將存貨可變現凈值作為關鍵審計事項，但未見了解與存貨跌價準備計提相關的關鍵內部控制，未評價該控制的設計并確定其是否得到執行。

來源：證監會網站

重組近兩年未落地，內幕交易被查

今年3月25日，湖南證監局披露的三張行政處罰決定書，為萬向錢潮的資本運作蒙上陰影。

行政處罰決定書顯示，自然人魯世君、傅國偉、金觀木分別通過聯絡萬向錢潮總經理、董秘獲取內幕信息，在敏感期內交易公司股票構成內幕交易，合計被沒收違法所得并處罰款超2000萬元。其中，魯世君還因建議他人買入股票，被處以50萬元罰款。

此次內幕交易的核心，源于萬向錢潮的重大資產重組。2024年4月17日，公司公告擬通過發行股份及支付現金方式收購控股股東萬向集團公司持有的Wanxiang America Corp.100%股權并募集配套資金，該交易預計構成重大資產重組。湖南證監局認定，該內幕信息不晚于2024年3月10日形成，于2024年4月17日公開。

行政處罰決定書顯示，魯世君與萬向錢潮總經理李某一相識，二人在內幕信息敏感期內有6次通訊聯絡。在敏感期內，魯世君控制“張某嬌”“魯某權”及本人名下多個證券賬戶，單向買入萬向錢潮股票284.72萬股，買入金額合計1480.43萬元，公告發布后全部賣出，獲利449.32萬元，最終被罰沒1797.28萬元。

同時，魯世君還因建議他人買賣股票，被處以50萬元罰款。魯世君在知悉內幕信息后，還建議高某惠買入萬向錢潮股票。高某惠控制本人賬戶于2024年4月12日買入17.3萬股，買入金額89.18萬元，公告發布后全部賣出，虧損1.73萬元。

涉案人傅國偉任職于萬向錢潮子公司，與公司董事會秘書聞某是中學同學，二人在2024年4月3日至4月9日期間有6次通話記錄。在敏感期內，傅國偉于2024年4月12日至4月16日單向買入28.49萬股，買入金額總計148.09萬元，公告發布后全部賣出，獲利8.74萬元，被罰沒58.74萬元

另一涉案人金觀木退休前是萬向錢潮的員工，2024年4月15日，金觀木與萬向錢潮總經理李某一有手機通話，通話時長1分29秒。在內幕信息敏感期內，金觀木控制“鐘某美”國泰海通證券賬戶和“金觀木”國泰海通證券賬戶，共單向買入萬向錢潮股票215.28萬股，單向買入金額共計1137.68萬元，公告發布后全部賣出，共計賣出金額1083.05萬元，虧損共計45.47萬元，但仍被罰款150萬元。

自2024年6月起，萬向錢潮已經累計披露了21份重大資產重組進展公告。截至今年3月9日最新披露，本次交易所涉及的盡職調查、審計、評估等各項工作仍在推進中，交易方案正在進一步磋商，交易相關方尚未簽署任何正式交易文件。本次交易能否最終成功實施，仍存在不確定性。

監管機構對重大資產重組內幕交易的核查是重中之重，一旦涉及內幕交易，交易進程將受到嚴重影響。萬向錢潮此次資產重組能否落地，筆者將持續關注。（文丨公司觀察，作者丨馬瓊，編輯丨曹晟源）