瑞立科密上市“現形記”

業績波動劇烈，高度依賴景氣度下行的商用車市場；IPO前一系列重大資產重組，特別是對一家新設“殼公司”的高溢價收購，及報告期內頻發的內控違規事件和多次行政處罰，依舊困擾著瑞立科密。

文 |嘯 天

9月30日，頭頂“主動安全系統龍頭”光環的廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司（下稱“瑞立科密”）在深交所掛牌上市。上市首日股價一度大漲88.74%，最高觸及79.8元/股。

然而，資本市場的熱情并未持續。在隨后的7個交易日里，瑞立科密股價連續下跌，最低探至52.3元/股，跌幅超過34%。三方平臺數據顯示，近20日內入場的投資者平均持倉成本約為58.29元/股，已普遍處于虧損狀態。

市場的“變臉”并非空穴來風。盡管瑞立科密成功登陸資本市場，但其招股書及過往公告中，暴露出的經營業績波動劇烈，高度依賴景氣度下行的商用車市場；IPO前夕的一系列重大資產重組，特別是對一家新設“殼公司”的高溢價收購，及報告期內頻發的內控不規范事件和多次行政處罰問題，依舊困擾著瑞立科密。

業績“過山車”與單一的業務支柱

瑞立科密主要為機動車提供主動安全系統及相關核心部件，其主打產品覆蓋了從制動防抱死系統（ABS）到電子穩定控制系統（ESC）等多個領域。

不過，這家公司的經營業績，在過去幾年經歷了時快時慢、劇烈的起伏。2022年，公司營收和歸母凈利潤雙雙下滑，其中歸母凈利潤同比大降50.91%。盡管在2023年實現了大幅反彈，但2024年，其營收和凈利潤增速又明顯放緩了。

“過山車”式的業績表現，源于其對下游商用車市場的過度依賴。

瑞立科密的主動安全系統產品主要應用于商用車市場，乘用車市場占比較低。2022年，受多種因素影響，國內商用車市場需求大幅下降，直接導致瑞立科密當年核心產品氣壓電控制動系統的收入同比銳減30.76%，成為拖累公司整體業績的主要原因。

盡管公司將業績下滑歸因于市場大環境，但同期多家可比上市公司的凈利潤均實現了增長，瑞立科密的解釋并不充分。

產品結構的單一化，進一步放大了市場依賴的風險。報告期內，氣壓電控制動系統這一單品類收入，占公司主營業務收入的比重維持在45%以上。同時，公司在蓬勃發展的新能源商用車領域的布局卻滯后了。2024年上半年，其產品應用在新能源汽車的收入占比僅為有14.32%。

在傳統燃油商用車市場面臨萎縮、新能源商用車滲透率快速提升的行業背景下，瑞立科密的產品結構顯得有些“跟不上時代”，其未來的增長空間因此受到限制。

更令人不解的是公司的產能擴張計劃。此次IPO，瑞立科密計劃將募集資金中的8.81億元投入“大灣區汽車智能電控系統研發智造總部項目”，以擴大其主動安全系統產品的產能。然而，數據顯示，其核心產品氣壓電控制動系統在2024年的產能利用率僅為75.12%，尚有四分之一的產能處于閑置狀態。

在現有產能尚未飽和、下游市場需求疲軟的背景下，為何要投入巨資進行大規模擴產？這一募投項目的合理性，也遭到了市場拷問。

5億“殼公司”與關聯交易爭議

瑞立科密在IPO前夕進行的一系列復雜的內部資產重組，引發了市場對其內部治理和交易公允性的質疑。

爭議始于2021年。當年6月，瑞立科密與中信證券簽署上市輔導協議，正式啟動IPO進程。在此前后，公司密集地從其控股股東瑞立集團及其子公司手中，收購了四家關聯公司，總對價近10億元。公司聲稱，此舉是為了“解決同業競爭、降低關聯交易”。但交易細節，卻指向了另一種可能。

其中，最受爭議的是對溫州汽科的收購。這家公司成立于2020年9月，由瑞立科密的控股股東瑞立集團新設。其資產、業務和人員，均是從瑞立集團旗下另一家子公司瑞立零部件剝離而來，本質上是一個為了承接特定業務而設立的“殼公司”，沒有任何獨立經營歷史。

就是這樣一家成立僅9個月的公司，在2021年被瑞立科密以高達5.28億元的價格收購。而其在成立時承接相關資產的賬面凈資產僅為2.09億元，收購溢價率高達153%。

高溢價收購的標的，其后續表現卻令人大跌眼鏡。2023年，溫州汽科上半年尚有1.76億元營收，但全年營收僅有1.70億元，下半年幾乎沒有任何收入。2024年，該公司更是直接錄得凈虧損超過200萬元。

值得注意的是，早在2023年5月，溫州汽科的資產和業務就已被并入瑞立科密的另一家子公司，自身淪為無實際經營的空殼。一個被高價收購、承諾帶來“業務協同價值”的資產，在短時間內便失去經營實體，這使得當初收購的商業合理性備受質疑。

類似的疑點也出現在對揚州勝賽思的收購中。這家公司在2021年被瑞立科密以3.61億元收購，但其凈利潤卻從2021年的4086萬元逐年下滑至2023年的1279萬元。

這一系列“左手倒右手”的操作，很難不讓外界聯想到利益輸送。通過將集團內部的資產，特別是新設立的、缺乏業績支撐的“殼公司”，以遠高于其凈資產的價格注入擬上市主體，控股股東瑞立集團不僅獲得了大量現金和股權對價，也使得瑞立科密的資產規模和營收在上市前得到迅速“美化”。

即便在“解決關聯交易”重組后，瑞立科密與控股股東之間的交易往來依然密切。2022年和2023年，瑞立集團及其下屬企業仍然是瑞立科密的前三大客戶之一，2022年的關聯銷售額占主營業務收入的比例仍高達20.63%。同時，報告期內瑞立科密對瑞立集團及其下屬公司存在巨額應收賬款，形成了事實上的資金占用。這些事實，都使得其資產重組的真實目的顯得撲朔迷離。

內控拉警報，違規處罰頻發

除了復雜的關聯交易，瑞立科密在內部控制方面的多處瑕疵，也為其上市之路蒙上陰影。報告期內，公司及其子公司因環保、消防、職業病防治等問題，累計受到三次行政處罰，暴露了其在日常運營管理上的漏洞。

2021年5月，子公司揚州勝賽思因環保設施未經驗收、廢氣未按規定收集處理，被揚州市生態環境局罰款26萬元。2022年3月，瑞立科密母公司因未如實告知勞動者職業病危害、安排未經體檢的員工從事有害作業，被廣州市黃埔區衛生健康局警告并罰款5萬元。2023年6月，子公司廣州瑞粵因消防設施不達標，被廣州市黃埔區消防救援大隊罰款3.25萬元。

這些處罰雖然金額不大，但涉及生產經營的多個核心環節，反映出公司在合規管理上的不足。

更嚴重的是財務內控方面的不規范。招股書承認，公司在報告期內存在“銀行借款轉貸”和“無真實交易背景的票據背書”等行為。

“轉貸”是企業以支付貨款等名義從銀行獲取貸款后，將資金轉給其他公司使用。2022年，瑞立科密子公司揚州勝賽思就曾通過虛構采購合同的方式，套取銀行貸款900萬元，并將資金轉給關聯方寧波瑞立。“無真實交易背景的票據背書”則是利用票據在關聯公司之間進行資金拆借。僅2021年，瑞立科密旗下子公司就通過控股股東瑞立集團的關聯方，進行了數千萬元的此類票據操作。

這些行為均違反了相關的金融法規，雖然公司在招股書中表示相關行為已整改且未受到行政處罰，但這些事件的存在，本身就構成了對其內部控制有效性的嚴重挑戰。對于一家即將登陸資本市場的公眾公司而言，一個穩健、合規的內部控制體系是獲取投資者信任的基礎。瑞立科密在這一基礎問題上暴露出的諸多瑕疵，無疑會成為其未來發展中一個持續的隱患。

業績劇烈波動、對單一市場的過度依賴、充滿爭議的資產重組和關聯交易，以及頻發的內控風險，每一個問題都可能在未來成為引爆公司風險的導火索。資本市場用腳投票，上市后股價的連續下跌，或許正是投資者對這些潛在風險的直接回應。