上市前突擊分紅、社保公積金卻欠繳：證監(jiān)會(huì)九問(wèn)巴奴

遞交招股書(shū)一個(gè)多月后，巴奴毛肚火鍋母公司巴奴國(guó)際收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)。

6月16日，巴奴國(guó)際向港交所遞交招股書(shū)，中金公司、招銀國(guó)際為聯(lián)席保薦人。按2024年收入計(jì)，巴奴為中國(guó)火鍋市場(chǎng)第三大品牌，占據(jù)0.4%的市場(chǎng)份額，上市進(jìn)展頗受關(guān)注。

近日，證監(jiān)會(huì)國(guó)際司對(duì)17家企業(yè)出具補(bǔ)充材料要求，其中包括巴奴國(guó)際，涉及公司股權(quán)架構(gòu)、數(shù)據(jù)安全、分紅合理性等三大類(lèi)共9個(gè)方面。

股權(quán)架構(gòu)的合規(guī)性成為監(jiān)管首要聚焦點(diǎn)，共涉及6個(gè)具體事項(xiàng)：

一是說(shuō)明巴奴國(guó)際創(chuàng)始人杜中兵及其配偶韓艷麗在已通過(guò)自身和員工持股平臺(tái)持股的情況下，又通過(guò)Tomato Second持股的原因；

二是說(shuō)明北京番茄私募基金設(shè)立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對(duì)應(yīng)境內(nèi)私募基金產(chǎn)品備案情況；

三是穿透說(shuō)明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現(xiàn)有股東、董監(jiān)高關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系情況；

四是2024年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓及12月股權(quán)回購(gòu)對(duì)價(jià)、定價(jià)依據(jù)、對(duì)價(jià)支付及所得稅納稅情況；

五是美味森林收購(gòu)巴奴毛肚火鍋、今每供應(yīng)鏈?zhǔn)召?gòu)河南今每對(duì)價(jià)、定價(jià)依據(jù)、對(duì)價(jià)支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結(jié)論性意見(jiàn)；

六是說(shuō)明未認(rèn)定韓艷麗為共同實(shí)際控制人的原因及合理性。

招股書(shū)顯示，杜中兵與韓艷麗透過(guò)D&H（BVI）LTD控制巴奴國(guó)際已發(fā)行股本之75.26%；透過(guò)BANU UNITED LTD持有公司已發(fā)行股本之8.11%，合共控制公司約83.38%的投票權(quán)。

其中，D&H （BVI）LTD由DU HAN LTD（由杜中兵夫婦共同全資擁有）持有10%權(quán)益及AYCF Concentric LTD（由杜中兵為設(shè)立人及其家族成員為受益人的信托最終全資控制）持有90%權(quán)益。同時(shí)，杜中兵作為BANU UNITED LTD的唯一董事，管理BANU UNITED LTD的事務(wù)并控制其所持股份的投票權(quán)。因此，杜中兵、韓艷麗、D&H （BVI）LTD、DU HAN LTD、AYCF Concentric LTD. 及BANU UNITED LTD共同構(gòu)成巴奴國(guó)際的控股股東集團(tuán)。

數(shù)據(jù)安全方面，監(jiān)管要求說(shuō)明開(kāi)發(fā)、運(yùn)營(yíng)的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號(hào)等產(chǎn)品情況，收集和存儲(chǔ)用戶(hù)信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，上市前后個(gè)人信息保護(hù)和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

值得注意的是，巴奴國(guó)際于2025年1月宣布向股東派股息7000萬(wàn)元，截至6月9日已全額派付。若以投票權(quán)粗略計(jì)算，杜中兵家族分紅超過(guò)5800萬(wàn)元。

證監(jiān)會(huì)要求巴奴國(guó)際說(shuō)明，分紅內(nèi)部決策情況以及稅費(fèi)繳納、外匯管理等監(jiān)管程序履行情況，結(jié)合公司負(fù)債等情況說(shuō)明實(shí)施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

巴奴國(guó)際還面臨社保公積金欠繳問(wèn)題。

招股書(shū)顯示，2022年、2023年、2024年及2025年前3個(gè)月，公司欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金分別約為160萬(wàn)元、120萬(wàn)元、70萬(wàn)元及10萬(wàn)元。

巴奴國(guó)際坦言欠繳主要原因有三，一是員工隊(duì)伍規(guī)模較大且流動(dòng)率較高；二是部分員工因會(huì)減少其實(shí)際所得工資而不愿繳納個(gè)人需分擔(dān)的部分；三是部分員工偏好參加其居住地或戶(hù)籍所在地的農(nóng)村社保供款計(jì)劃。

證監(jiān)會(huì)要求巴奴國(guó)際說(shuō)明，公司非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，以及勞動(dòng)用工合法合規(guī)的結(jié)論性意見(jiàn)。

截至2025年6月9日，巴奴在全國(guó)擁有145家門(mén)店，均為直營(yíng)模式，覆蓋39個(gè)城市。其中河南市場(chǎng)53家，占比超36%；省外市場(chǎng)92家。

2022年—2024年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.33億元、21.12億元、23.07億元，同比增長(zhǎng)47.34%、9.27%，增長(zhǎng)勢(shì)頭明顯減弱；凈利潤(rùn)依次為-519萬(wàn)元、1.02億元、1.23億元，利潤(rùn)率-0.4%、4.8%、5.3%。對(duì)比行業(yè)“一哥”海底撈同期4.42%、10.84%、10.99%的凈利率，巴奴在盈利能力上仍有較大追趕空間。