最高法院:法院拍賣公司財產(chǎn)的執(zhí)行行為違法,股東能否提出執(zhí)行異議?|保全與執(zhí)行

編者按

2024年2月27日，人民法院案例庫正式上線并向社會開放。最高人民法院要求，法官在審理案件時必須檢索查閱案例庫，參考入庫同類案例作出裁判。這對于促進(jìn)統(tǒng)一裁判規(guī)則和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正確、統(tǒng)一適用無疑具有重要意義。為了幫助讀者理清保全與執(zhí)行領(lǐng)域不同案件主要爭議焦點問題和相應(yīng)裁判規(guī)則，我們將圍繞人民法院案例庫發(fā)布的保全、執(zhí)行案例，總結(jié)梳理各地法院處理類似問題的裁判觀點，在本公眾號分期推送。

最高法院: 法院拍賣公司財產(chǎn)的執(zhí)行行為違法, 股東能否提出執(zhí)行異議?

李舒 唐青林 黃紹宏

閱讀提示：根據(jù)《公司法》確立的法人財產(chǎn)獨立原則，股東權(quán)益與公司資產(chǎn)本應(yīng)涇渭分明。公司作為被執(zhí)行人時，當(dāng)執(zhí)行法院拍賣公司財產(chǎn)的執(zhí)行行為違法侵害其合法權(quán)益，但作為被執(zhí)行人的公司怠于主張的，股東是否可以以利害關(guān)系人身份對違法拍賣行為提出異議？本文通過一則人民法院案例庫發(fā)布的案例對該問題進(jìn)行解答。

裁判要旨

被執(zhí)行人的股東，認(rèn)為執(zhí)行法院拍賣被執(zhí)行人財產(chǎn)的執(zhí)行行為違法侵害其合法權(quán)益，但被執(zhí)行人怠于主張的，可以作為利害關(guān)系人提出執(zhí)行行為異議。

案情簡介

一、北京二中院在執(zhí)行某信托公司與山西某能源公司、六枝特區(qū)某焦化公司、六枝特區(qū)某科技公司、山西某甲煤業(yè)公司等公證債權(quán)文書糾紛一案過程中，山西某乙煤業(yè)公司向該院提出書面異議，山西某甲煤業(yè)公司與某瓏公司及債權(quán)人某信托公司惡意串通，意在轉(zhuǎn)移山西某甲煤業(yè)公司資產(chǎn)。山西某乙煤業(yè)公司作為被執(zhí)行人山西某甲煤業(yè)公司的股東，認(rèn)為(2015)二中執(zhí)字第317號執(zhí)行案件中對山西某甲煤業(yè)公司采礦許可證號為〔XXX〕煤礦采礦權(quán)的司法拍賣行為違法，侵害其合法權(quán)益，請求予以撤銷。

二、北京二中院于2022年10月24日作出(2022)京02執(zhí)異473號執(zhí)行裁定，裁定駁回山西某乙煤業(yè)公司的異議申請。

三、山西某乙煤業(yè)公司向北京高院申請復(fù)議，北京高院于2023年1月31日作出(2023)京執(zhí)復(fù)5號執(zhí)行裁定，駁回山西某乙煤業(yè)公司復(fù)議申請。

四、山西某乙煤業(yè)公司不服，向最高人民法院申訴，最高人民法院于2023年9月25日作出(2023)最高法執(zhí)監(jiān)360號執(zhí)行裁定:一、撤銷北京高院(2023)京執(zhí)復(fù)5號執(zhí)行裁定; 二、撤銷北京二中院(2022)京02執(zhí)異473號執(zhí)行裁定; 三、本案由北京二中院對山西某乙煤業(yè)公司執(zhí)行異議進(jìn)行審查。

裁判要點

本案的爭議焦點：法院拍賣公司財產(chǎn)的執(zhí)行行為違法，股東能否提出執(zhí)行異議？

北京二中院認(rèn)為：當(dāng)事人、利害關(guān)系人認(rèn)為執(zhí)行行為違反法律規(guī)定的，可以向負(fù)責(zé)執(zhí)行的人民法院提出書面異議。本案中，德隆煤業(yè)公司為被執(zhí)行人，該院對其名下煤礦采礦權(quán)采取強制執(zhí)行措施并無不當(dāng)。山西介休公司作為被執(zhí)行人德隆煤業(yè)公司的股東，與該院上述執(zhí)行行為不具備法律上的直接利害關(guān)系，不是適格的異議主體，故其所提該案異議申請，應(yīng)從程序上予以駁回。

北京高院認(rèn)為：對于山西介休公司所主張的“違法執(zhí)行行為”，作為被執(zhí)行人的德隆煤業(yè)公司完全有權(quán)自行提出異議；在此情況下，山西介休公司僅以其股東權(quán)益可能受到間接損害為由，以自身名義提出異議，不符合法定條件。山西介休公司關(guān)于德隆煤業(yè)公司與買受人及債權(quán)人惡意串通轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的主張，應(yīng)通過其他法律途徑解決。（2022）京02執(zhí)異473號執(zhí)行裁定從程序上駁回山西介休公司的異議申請是正確的，應(yīng)予維持；山西介休公司的復(fù)議請求于法無據(jù)，應(yīng)予駁回。

最高人民法院認(rèn)為：1.根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第五條的規(guī)定，當(dāng)事人以外的自然人、法人和非法人組織，認(rèn)為上述合法權(quán)益以及其他合法權(quán)益受到人民法院違法執(zhí)行行為侵害的，可以作為利害關(guān)系人提出執(zhí)行行為異議。

2.本案中，山西某乙煤業(yè)公司主張其作為本案被執(zhí)行人山西某甲煤業(yè)公司的股東，認(rèn)為北京二中院對山西某甲煤業(yè)公司煤礦采礦權(quán)的司法拍賣違法，侵害其合法權(quán)益，故認(rèn)為其與北京二中院上述執(zhí)行行為存在利害關(guān)系，可以作為利害關(guān)系人提出執(zhí)行行為異議。山西某乙煤業(yè)公司的主張并未違反上述規(guī)定。北京二中院、北京高院認(rèn)為山西某乙煤業(yè)公司不具備法律上的直接利害關(guān)系，不是適格的異議主體，故從程序上駁回山西某乙煤業(yè)公司的異議申請，適用法律有誤，應(yīng)予糾正。

實務(wù)要點總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所李舒律師、唐青林律師的專業(yè)律師團(tuán)隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發(fā)，為實踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

當(dāng)事人以外的自然人、法人和非法人組織，認(rèn)為其合法權(quán)益受到人民法院違法執(zhí)行行為侵害的，可以作為利害關(guān)系人提出執(zhí)行行為異議。被執(zhí)行人的股東，認(rèn)為執(zhí)行法院拍賣被執(zhí)行人財產(chǎn)的執(zhí)行行為違法侵害其合法權(quán)益，但被執(zhí)行人怠于主張的，可以作為利害關(guān)系人提出執(zhí)行行為異議。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所執(zhí)行業(yè)務(wù)部對本文案例裁判觀點的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》（2020修正）

第五條　有下列情形之一的，當(dāng)事人以外的自然人、法人和非法人組織，可以作為利害關(guān)系人提出執(zhí)行行為異議：（一）認(rèn)為人民法院的執(zhí)行行為違法，妨礙其輪候查封、扣押、凍結(jié)的債權(quán)受償?shù)模唬ǘ┱J(rèn)為人民法院的拍賣措施違法，妨礙其參與公平競價的；（三）認(rèn)為人民法院的拍賣、變賣或者以物抵債措施違法，侵害其對執(zhí)行標(biāo)的的優(yōu)先購買權(quán)的；（四）認(rèn)為人民法院要求協(xié)助執(zhí)行的事項超出其協(xié)助范圍或者違反法律規(guī)定的；（五）認(rèn)為其他合法權(quán)益受到人民法院違法執(zhí)行行為侵害的。

法院判決

以下為該案在法院審理階段關(guān)于本案爭議事項的“本院認(rèn)為”部分的詳細(xì)論述與分析。

《最高人民法院關(guān)于人民法院辦理執(zhí)行異議和復(fù)議案件若干問題的規(guī)定》第二條第三款規(guī)定，異議人對不予受理或者駁回申請裁定不服的，可以自裁定送達(dá)之日起十日內(nèi)向上一級人民法院申請復(fù)議。上一級人民法院審查后認(rèn)為符合受理條件的，應(yīng)當(dāng)裁定撤銷原裁定，指令執(zhí)行法院立案或者對執(zhí)行異議進(jìn)行審查。第五條規(guī)定，有下列情形之一的，當(dāng)事人以外的自然人、法人和非法人組織，可以作為利害關(guān)系人提出執(zhí)行行為異議:(一)認(rèn)為人民法院的執(zhí)行行為違法，妨礙其輪候查封、扣押、凍結(jié)的債權(quán)受償?shù)?(二)認(rèn)為人民法院的拍賣措施違法，妨礙其參與公平競價的;(三)認(rèn)為人民法院的拍賣、變賣或者以物抵債措施違法，侵害其對執(zhí)行標(biāo)的的優(yōu)先購買權(quán)的;(四)認(rèn)為人民法院要求協(xié)助執(zhí)行的事項超出其協(xié)助范圍或者違反法律規(guī)定的;(五)認(rèn)為其他合法權(quán)益受到人民法院違法執(zhí)行行為侵害的。根據(jù)上述司法解釋的規(guī)定，當(dāng)事人以外的自然人、法人和非法人組織，認(rèn)為上述合法權(quán)益以及其他合法權(quán)益受到人民法院違法執(zhí)行行為侵害的，可以作為利害關(guān)系人提出執(zhí)行行為異議。

本案中，根據(jù)北京高院、北京二中院查明的情況，北京二中院執(zhí)行某信托公司與山西某能源公司、六枝特區(qū)某焦化公司、六枝特區(qū)某科技公司、山西某甲煤業(yè)公司等公證債權(quán)文書糾紛一案，山西某乙煤業(yè)公司主張其作為本案被執(zhí)行人山西某甲煤業(yè)公司的股東，認(rèn)為北京二中院對山西某甲煤業(yè)公司煤礦采礦權(quán)的司法拍賣違法，侵害其合法權(quán)益，故認(rèn)為其與北京二中院上述執(zhí)行行為存在利害關(guān)系，可以作為利害關(guān)系人提出執(zhí)行行為異議。山西某乙煤業(yè)公司的主張并未違反上述規(guī)定。北京二中院、北京高院認(rèn)為山西某乙煤業(yè)公司不具備法律上的直接利害關(guān)系，不是適格的異議主體，故從程序上駁回山西某乙煤業(yè)公司的異議申請，適用法律有誤，應(yīng)予糾正。

案件來源

人民法院案例庫：2024-17-5-203-028

山西某乙煤業(yè)公司與某信托公司等申請執(zhí)行監(jiān)督案【最高人民法院(2023)最高法執(zhí)監(jiān)360號】

裁判規(guī)則一：作為被執(zhí)行人的法人分立，申請執(zhí)行人申請變更、追加分立后新設(shè)的法人為被執(zhí)行人，對生效法律文書確定的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

案例1：倫某公司建設(shè)工程合同糾紛執(zhí)行復(fù)議裁定書【湖北省高級人民法院（2023）鄂執(zhí)復(fù)5號】

湖北高院認(rèn)為：《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十二條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的法人或非法人組織分立，申請執(zhí)行人申請變更、追加分立后新設(shè)的法人或非法人組織為被執(zhí)行人，對生效法律文書確定的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但被執(zhí)行人在分立前與申請執(zhí)行人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”本案中，被執(zhí)行人倫某公司分立璽某公司、龍某公司和倫某公司，璽某公司、龍某公司依法應(yīng)當(dāng)對生效法律文書確定的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。恩施中院裁定追加璽某公司、龍某公司為被執(zhí)行人符合上述司法解釋的規(guī)定，該追加行為不受倫某公司現(xiàn)有資產(chǎn)是否可以償債的影響。綜上，恩施中院執(zhí)行異議裁定認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，結(jié)果應(yīng)予維持。璽某公司、龍某公司的復(fù)議理由不能成立，依法應(yīng)予駁回。

裁判規(guī)則二：被執(zhí)行人于執(zhí)行依據(jù)發(fā)生法律效力且其作為被執(zhí)行人前即進(jìn)行了分立，申請執(zhí)行人無權(quán)依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十二條的規(guī)定申請追加分立的公司為被執(zhí)行人。

案例2:大連大某聯(lián)合機(jī)電工程有限公司、大連中某建筑工程有限公司等建設(shè)工程合同糾紛、建設(shè)工程合同糾紛執(zhí)行異議執(zhí)行裁定書【遼寧省大連市中級人民法院(2023)遼02執(zhí)異582號】

大連中院認(rèn)為：依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十二條規(guī)定：“作為被執(zhí)行人的法人或非法人組織分立，申請執(zhí)行人申請變更、追加分立后新設(shè)的法人或非法人組織為被執(zhí)行人，對生效法律文書確定的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。但被執(zhí)行人在分立前與申請執(zhí)行人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”本案中，被執(zhí)行人中某公司系于2018年12月5日決定進(jìn)行存續(xù)分立，第三人宇某公司系于2019年2月28日成立。而本案的執(zhí)行依據(jù)即（2020）遼02民初699號民事判決書的作出時間為2021年6月18日，大某公司于2022年6月9日申請執(zhí)行。因此，被執(zhí)行人中某公司系于本案執(zhí)行依據(jù)發(fā)生法律效力且其作為本案被執(zhí)行人前即進(jìn)行了分立。故申請執(zhí)行人大某公司以上述法律規(guī)定為據(jù)，主張追加第三人宇某公司為被執(zhí)行人，缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章時所在工作單位。

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本期主編

執(zhí)行主編 黃紹宏律師 北京云亭律師事務(wù)所

責(zé)任編輯 法麗 微信號：17310145421

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