專刊 | 《企業反腐敗合規實務》第25...

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（來源：金誠同達）

廉潔文化與企業反腐敗合規（作者：龐春云 祝暢）

引言

在全球化深入發展和市場經濟日益成熟的背景下，企業面臨的合規風險日趨復雜多樣。反腐敗合規作為企業合規管理體系的核心組成部分，已成為企業可持續發展的重要保障。近年來，隨著《聯合國反腐敗公約》的深入實施、美國《反海外腐敗法》的域外效力擴張，以及反不正當競爭法、刑法修正案（十二）、23年修改的公司法等法律法規的不斷完善，企業反腐敗合規面臨著前所未有的監管壓力和法律挑戰。

在這一背景下，廉潔文化作為企業反腐敗合規的基石和靈魂，其重要性日益凸顯。廉潔文化不僅是企業價值觀的重要體現，更是構建有效合規管理體系的內在要求。國際標準化組織發布的ISO 37001《反賄賂管理體系》也同樣強調組織應當培育、實施和維護一種支持反賄賂管理體系的文化。本文將從廉潔文化的定義與內涵出發，深入分析其在反腐敗合規中的地位和作用，并探討企業建立和完善廉潔文化的實踐路徑。

01

一、企業典型腐敗案例

廉潔文化的核心價值，在司法實踐的一些案例中得到了最直觀的印證。一旦廉潔文化缺位、合規體系喪失精神內核支撐，就極易引發嚴重的腐敗風險，最終導致企業遭受經濟損失、品牌聲譽受損，相關責任人員也將被依法追究刑事責任。以下兩起司法實踐中的典型判例，均為企業關鍵崗位人員違反廉潔義務實施腐敗行為的代表性案件，極具警示意義：

1．大疆采購腐敗案，（2019）粵03刑終2660號

2015至2018年，呂龍、伊丹先后擔任大疆公司采購部經理，二人合謀于2016年向大疆供應商威欣睿公司索要采購額5%的好處費，二人累計收受好處費 360 余萬元，違規為該公司傾斜采購訂單，造成大疆公司采購成本虛高等隱性損失。最終被法院判處構成非國家工作人員受賄罪。

2．拼多多采購腐敗案，（2025）滬0105刑初574號

曾負責拼多多醫療器械類目的商家招商和運營工作的張某，在對接和管理醫療器械、成人計生、藥品等類目的商家過程中，利用職務之便，于2020年至2024年間，先后收受商家給予的財物共計價值208萬余元。最終被法院判處構成非國家工作人員受賄罪。

上述案例均為企業關鍵崗位員工違反廉潔義務、利用職務便利實施腐敗行為，從而給企業帶來經濟損失的典型情形。而要從根源上防范此類腐敗風險，則需要從廉潔文化的建設入手。

02

廉潔文化的內涵與核心要素

1. 廉潔文化的內涵及特征

廉潔，意為清白高潔、公私分明、不貪污不侵占。該詞最早見于戰國時期屈原的《楚辭·招魂》，東漢學者王逸在《楚辭·章句》中注釋為“不受曰廉，不污曰潔”，即不接受不當饋贈、保持人品純正。廉潔作為中華優秀傳統文化的核心道德觀念，強調個人修身與為政清廉，歷史上被奉為立身之基、為政之本。廉潔文化是一種以廉潔為核心價值取向的組織文化形態，它體現了組織成員對廉潔價值的共同認知、情感認同和行為追求。廉潔文化并非空泛的道德口號，而是以“清正廉潔”為內核、以“不想腐”為目標的文化形態。從企業組織的視角來看，廉潔文化是企業為實現廉潔經營目標，在長期實踐中逐步形成并為全體成員所認同和遵循的價值觀念、道德規范、行為準則和制度體系的總和。

具體而言，在價值理念層面，廉潔文化主要包括以下幾個方面的內容：首先是誠信價值觀，誠信是企業經營的基石，也是廉潔文化的基本要求。企業應當樹立“以誠為本、以信立業”的經營理念，將誠信貫穿于企業決策、經營管理和業務活動的全過程。其次是公正價值觀，公正是廉潔文化的重要內涵，要求企業在經營活動中堅持公平、公正、公開的原則，反對任何形式的權力尋租、利益輸送和不正當競爭。企業應當建立公平的決策機制、公正的用人制度和公開透明的信息披露制度，確保各項經營活動在陽光下運行。最后是責任價值觀，責任意識是廉潔文化的重要組成部分。企業應當樹立強烈的社會責任意識，認識到反腐敗合規不僅是法律要求，更是企業應盡的社會責任。企業領導者和管理人員應當明確自身在廉潔文化建設中的責任，以身作則，帶動全體員工共同營造廉潔氛圍。

廉潔文化具有價值導向性的顯著特征，具體體現為以“廉潔”作為核心價值追求，引導組織成員樹立正確的權力觀、利益觀和道德觀，同時達到行為約束目的，對組織成員的行為產生內在的自我約束和外在的制度約束。其次具有制度規范性特征，通過制度化、規范化的方式將思想層面的道德要求固化為組織運行的基本規則。

2. 廉潔文化的核心要素

廉潔文化的核心要素可以從精神層、制度層和行為層三個維度進行解析。在精神層面，廉潔文化的核心是對廉潔價值的深刻認同和堅定追求，包括對誠信、公正、透明、責任等價值理念的內化于心。這一層面的要素決定了廉潔文化的深度和高度，是廉潔文化的靈魂所在。企業領導者和管理層對廉潔價值的重視程度、倡導力度和踐行表現，直接影響著整個組織的廉潔文化氛圍。

在制度層面，廉潔文化體現為一套完整的制度體系和規范框架，包括反腐敗政策、行為準則、利益沖突管理制度、禮品招待管理制度、舉報保護制度等。這些制度將抽象的廉潔價值轉化為具體的行為規范和操作指引，為組織成員提供了明確的行為邊界和決策依據。制度層面的建設是廉潔文化落地生根的重要保障。

在行為層面，廉潔文化表現為組織成員在日常工作中的具體行為表現和行為習慣。這包括領導干部以身作則、廉潔自律的示范作用，員工誠實守信、遵紀守法的職業操守，以及組織內部相互監督、共同維護廉潔環境的集體行動。行為層面的要素是廉潔文化最直觀、最具體的體現，也是檢驗廉潔文化建設成效的重要標準。

03

廉潔文化在企業反腐敗合規中的法律價值

廉潔文化絕非空泛的道德口號，其落地有著明確的法律規范邊界，由法定強制義務與約定補充義務共同構成完整的義務體系。這一雙重規范體系，既為廉潔文化建設劃定了不可突破的法律底線，也為企業結合自身經營特點細化廉潔要求提供了合法空間。

（一）法定強制義務：廉潔的底線規范

法定強制義務是廉潔文化建設的最低標準，是所有企業與全體員工必須遵守的普遍性規范，詳見于我國刑事、勞動、商事、競爭四大法律部門，共同構成了廉潔義務的剛性要求。

1. 刑事法律層面

《中華人民共和國刑法》通過第一百六十三條非國家工作人員受賄罪、第二百七十一條職務侵占罪、第二百七十二條挪用資金罪等罪名，明確了企業員工利用職務便利實施索賄受賄、利益輸送、侵占企業資產等腐敗行為的刑事責任；

《刑法修正案（十二）》進一步加大了對民營企業內部腐敗犯罪的懲治力度，調整了行賄犯罪的刑罰配置，強化了對受賄行賄一起查的刑事規制，為企業廉潔文化建設劃定了最嚴厲的刑事底線。

2. 勞動法律層面

雖未直接規定“廉潔義務”，但《中華人民共和國勞動合同法》第三十九條明確規定，勞動者嚴重違反用人單位規章制度、營私舞弊給用人單位造成重大損害的，用人單位有權單方解除勞動合同且無需支付經濟補償。這一規定為企業將廉潔文化要求轉化為勞動管理規則提供了核心法律依據，是企業對員工違反廉潔義務行為實施勞動追責的法定基礎。

3. 商事法律層面

《中華人民共和國公司法》明確規定了董事、監事、高級管理人員的忠實義務與勤勉義務，禁止相關人員利用職權收受賄賂或者其他非法收入，禁止侵占公司財產、實施自我交易、謀取屬于公司的商業機會等行為，為企業核心管理層的廉潔義務設定了法定標準，也明確了管理層在廉潔文化建設中的法定領導責任。

4. 競爭法律層面

《中華人民共和國反不正當競爭法》第八條明令禁止經營者通過財物或者其他手段賄賂相關單位或個人以謀取交易機會或競爭優勢，明確了員工實施商業賄賂行為時企業的主體責任，倒逼企業必須通過廉潔文化建設，強化全員的反商業賄賂合規意識，防范企業自身的違法風險。

（二）約定補充義務：廉潔文化進一步落地

在法定強制義務的底線之上，企業可通過合法有效的內部規則與合同約定，將廉潔文化的抽象價值轉化為具體的、可執行的行為規范，實現廉潔義務的細化延伸。實踐中，企業與員工簽訂的《廉潔協議》《廉潔承諾書》，以及經民主程序制定的廉潔管理制度，本質上是將廉潔文化要求轉化為具有法律約束力的合同義務與管理規則，不違反法律強制性規定、不違背公序良俗，即具有法律效力。

企業約定廉潔義務、構建廉潔文化制度載體時，必須滿足以下核心合規要件，確保約定可實際落地并可追責：

一是內容合法合理，需結合采購、銷售、財務、高管等關鍵崗位的廉潔風險特性，明確禁止索取/收受回扣、利益輸送、違規關聯交易、不當禮品招待等具體行為，同時明確違反約定的法律后果，避免模糊化、口號化表述，不得設置突破法律底線的不合理條款；

二是程序合規完備，廉潔相關管理制度必須履行《勞動合同法》規定的民主制定程序，經職工代表大會或全體職工討論、與工會或職工代表平等協商確定，并向全體員工公示告知，《廉潔協議》需經員工本人簽字確認，可作為勞動合同的補充條款，確保對員工產生法律約束力；

三是體系銜接順暢，確保廉潔約定與企業勞動合同、員工手冊、反腐敗合規制度形成完整閉環，避免制度沖突與規則空白，讓廉潔文化的要求貫穿于企業勞動管理、經營管理的全流程。

04

廉潔文化建設的法律路徑

廉潔文化在反腐敗合規體系中居于核心和基礎地位，是反腐敗合規的“軟實力”。從戰略高度看，廉潔文化是反腐敗合規的根基所在。任何有效的反腐敗合規體系，都必須建立在堅實的廉潔文化基礎之上。缺乏廉潔文化支撐的反腐敗制度，只能是“紙面合規”，難以真正發揮作用。

實踐中，多數企業的反腐敗合規建設陷入“重制度、輕文化”的誤區，將合規管理等同于制度文本制定，忽視了廉潔文化的培育與落地，最終引發一系列法律風險，導致合規體系完全失效。企業反腐敗合規體系的構建，必須跳出制度堆砌的誤區，以廉潔文化為核心，實現文化引領、制度支撐、全程管控、依法追責、全鏈覆蓋的全方位法治化建設，真正筑牢“不敢腐、不能腐、不想腐”的三道防線。

1．完善制度體系，構建廉潔合規的法治化框架

制度是廉潔文化的載體，也是反腐敗合規的核心依據。企業應當以現行法律法規為基礎，建立健全全覆蓋、可執行、可監督、可追責的反腐敗合規制度體系，將廉潔文化的價值理念轉化為具體的制度規則。

首先，企業應當結合自身經營特點和崗位特性，制定《員工廉潔管理辦法》《員工廉潔協議示范文本》，細化不同崗位的廉潔義務條款，明確嚴重違反廉潔制度的具體情形，例如將采購人員索取回扣、銷售人員收受客戶財物、財務人員挪用公款、全體員工入股業務關聯單位等行為，均納入到嚴重違紀情形當中；

其次，企業需要確保廉潔制度的制定履行民主程序和公示程序，組織員工進行廉潔制度培訓并要求員工簽字確認，留存培訓記錄和確認文件，避免因程序瑕疵導致制度無效。同時，也應當將廉潔義務納入勞動合同的核心條款，對采購、財務、銷售、高管等關鍵崗位員工，單獨簽訂《專項廉潔承諾書》，明確約定違反廉潔義務的勞動用工后果和民事賠償責任，實現廉潔約定與勞動合同、員工手冊的無縫銜接。

最后，建立完善的舉報保護與調查制度，暢通線上線下舉報渠道，明確舉報人信息保護與打擊報復懲戒機制，規范腐敗行為的調查程序、證據標準與處理規則，確保調查過程合法合規。

2．強化教育培訓，筑牢廉潔從業的法律意識

教育培訓與文化傳播是廉潔文化落地的關鍵手段，也是推動合規理念從制度約束向內在自覺轉化的核心路徑。企業應當建立系統化、常態化、差異化的廉潔合規教育培訓體系，將廉潔教育納入員工入職、在職、晉升的全流程培訓必修內容。

在培訓內容上，應當涵蓋相關法律法規、企業廉潔制度、職業道德規范、典型腐敗案例警示教育等核心內容，尤其要結合刑法、勞動法最新立法動態與司法案例，讓員工清晰知曉腐敗行為的法律后果，摒棄僥幸心理。

在培訓方式上，可以采用課堂講授、情景模擬、案例研討等多元化形式，提升培訓的實效性。針對采購、銷售、財務等關鍵崗位人員，應當開展專項廉潔培訓，強化高風險場景的合規應對能力。在文化傳播上，應當充分利用企業內刊、官網、公眾號、辦公場所宣傳載體等多渠道，常態化宣傳廉潔理念與合規知識，挖掘企業內部的廉潔典型案例，講好企業廉潔故事，讓廉潔文化潤物無聲、入腦入心。

3．健全追責路徑，強化廉潔文化的法律約束

有效的監督與法治化的追責，是維護廉潔制度權威、保障廉潔文化落地的重要保障，也是企業反腐敗合規的最后一道防線。企業應當建立全流程的廉潔風險防控機制，定期開展廉潔風險評估，識別各業務領域、各崗位的廉潔風險點，制定針對性的防控措施，實現風險的事前防范、事中管控、事后處置全閉環。

在追責環節，企業必須嚴格在法律框架內行使追責權，厘清追責邊界，避免因追責不當引發新的合規風險。針對員工的涉腐行為，企業可通過三類路徑依法追責：

（1）勞動用工追責

以合法有效的規章制度為依據，在證據充分、程序合法的前提下，依法單方解除勞動合同、扣發績效獎金、取消晉升資格，解除勞動合同前必須依法履行通知工會的法定程序，嚴禁無證據定性、違法解除勞動合同。

（2）民事賠償追責

針對員工涉腐行為給企業造成的采購溢價、利潤流失、調查費用等直接經濟損失，依法提起民事訴訟，要求員工承擔賠償責任，重點舉證腐敗行為與損失之間的直接因果關系，合理主張賠償金額。

（3）刑事報案追責

針對員工涉嫌非國家工作人員受賄罪、職務侵占罪等刑事犯罪的行為，在收集固定完整證據鏈的基礎上，依法向公安機關經偵部門報案，配合偵查工作，嚴禁捏造事實、偽造證據誣告陷害員工。

4．規范第三方管理，延伸廉潔文化的覆蓋范圍

企業內部腐敗行為的發生，往往與外部供應商、合作方的行賄、利益輸送行為密切相關。企業應當將第三方納入反腐敗合規管理體系，實現廉潔文化的對外延伸，封堵外部風險傳導漏洞。

一是建立第三方準入廉潔審查機制，在供應商、合作方準入環節，除資質、履約能力審查外，同步開展廉潔合規背景調查，將存在商業賄賂違法記錄的主體納入準入黑名單。與所有合作方簽訂《廉潔合作協議》，明確雙方的廉潔義務，約定若第三方存在向企業員工行賄、利益輸送等違規行為，企業有權單方解除合作合同、主張違約賠償，并永久終止合作。

二是強化第三方常態化監督，定期對重點供應商、合作方開展合規核查，重點排查是否存在與企業員工的非正常資金往來、利益輸送等行為，對存在違規行為的第三方，及時終止合作并依法追責，同時將其納入行業合作黑名單，推動形成聯合懲戒機制。

三是向商業伙伴傳遞企業廉潔文化與合規理念，通過合規培訓、交流座談等形式，推動合作方共同認同廉潔合規的價值導向，共同構建風清氣正的商業合作生態，從源頭減少商業賄賂行為的發生，實現企業與商業伙伴的合規共贏。

05

結語

廉潔文化是企業反腐敗合規的基石與靈魂，法治化的合規體系是廉潔文化落地的制度保障。在全球反腐敗監管持續趨嚴、國內刑事法律對商業腐敗行為規制不斷收緊的背景下，企業反腐敗合規管理已不能停留在“制度上墻”的紙面合規層面，必須以廉潔文化建設為核心，并不斷創新廉潔文化建設的方式方法，將廉潔文化融入企業戰略、嵌入業務流程、植入員工行為，才能真正實現從“不敢腐”到“不能腐”再到“不想腐”的根本轉變，從而以廉潔文化引領企業高質量發展，同時為構建風清氣正的商事環境、推動反腐敗斗爭縱深發展貢獻企業力量。