涉外投資合規案例：國樽律所代理客戶加拿大投資盡職調查項目辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的中國公民范先生加拿大企業投資專項法律服務項目順利辦結。國樽律所涉外投資團隊憑借對中加兩地跨境投資法律法規的深刻理解，聯動海外合作律所完成全維度盡職調查，為委托人出具專業盡職調查報告與法律意見書，定制化起草投資協議，全程把控跨境投資合規風險，助力委托人順利完成投資交割，獲得委托人的高度認可。

案件梳理

委托人范先生擬對加拿大某發展有限公司進行股權投資，為規避跨境投資風險、保障自身投資權益，委托北京國樽律師事務所提供全流程專項法律服務，服務范圍涵蓋目標公司全維度盡職調查、盡職調查報告與專項法律意見書出具、投資協議起草與談判、投資合規流程把控等。

1、2024 年 7 月 22 日：委托人與北京國樽律師事務所簽署專項法律服務委托協議，正式委托律所開展加拿大投資專項法律服務；

2、2024 年 7 月 23 日 - 2024 年 8 月 15 日：國樽律所組建跨境投資專項服務團隊，聯動加拿大本地合作律所，完成目標公司主體資格、股權架構、工商備案、資質許可等基礎信息的跨境調取與初步核查；

3、2024 年 8 月 16 日 - 2025 年 3 月：完成目標公司財務稅務、知識產權、重大合同、勞動用工、涉訴仲裁、環保合規、行業準入等多維度深度盡職調查，同步梳理中加兩地外商投資監管、外匯管理、跨境交易的相關法律要求；

4、2025 年 4 月 - 2025 年 6 月：基于盡職調查結果，向委托人出具完整的《加拿大目標公司投資盡職調查報告》，同步出具符合委托人投資利益、適配中加兩地監管要求的專項法律意見書，全面提示投資風險并給出針對性的風險防控方案；

5、2025 年 7 月 - 2025 年 10 月：根據委托人確認的投資方案，完成投資協議的起草、多輪修訂與談判，完善交易對價、股權交割、業績承諾、違約責任、爭議解決等核心條款，同步協助委托人完成境外投資的前置備案合規程序；

6、2025 年 10 月 29 日：本項目全部流程辦結，委托人順利完成對加拿大目標公司的投資交割，對律所的專業服務表示高度滿意。

辦案律師解讀

本案為典型的個人跨境股權投資專項法律服務項目，核心服務要點與合規把控重點如下：

1、跨境盡職調查的全維度風險排查

跨境投資的核心風險在于信息不對稱，本次服務聯動加拿大本地合作律所，突破地域與法域限制，覆蓋目標公司從主體資質、股權結構到經營合規、隱性負債的全維度核查，精準排查股權瑕疵、未披露債務、合規處罰、行業準入限制等可能影響委托人投資決策的重大風險，為委托人的投資決策提供完整的事實與法律依據。

2、雙法域合規的法律意見支撐

針對中加兩地在外商投資監管、外匯管理、稅務規則、公司治理上的法律差異，專項團隊出具的法律意見書兼顧中國境內境外投資的備案要求與加拿大當地的投資準入、國家安全審查規則，為委托人明確投資的合規邊界，設計風險隔離的投資架構，避免因雙法域合規差異導致的投資無效或政策風險。

3、定制化交易文件的權益保障

基于盡職調查發現的風險點，為委托人定制化起草投資協議，針對性設置業績對賭、股權回購、違約賠償、優先清算等條款，最大化保障委托人的投資權益，同時確保交易文件符合中加兩地的法律要求，具備可執行性，提前預設跨境爭議的高效解決路徑。

法律依據

（一）中國境內跨境投資監管相關法律

1、《中華人民共和國境外投資管理辦法》：規范境內主體境外投資的備案、核準程序，明確境外投資的合規要求與監管框架；

2、《中華人民共和國外匯管理條例》《個人外匯管理辦法實施細則》：明確個人境外投資的外匯收支、跨境資金流轉的合規管理要求；

3、《中華人民共和國律師法》：明確律師可為境內主體提供境外投資盡職調查、法律意見書出具、跨境交易文件起草等涉外法律服務的法定資質與服務范圍；

4、《中華人民共和國民法典》合同編：為投資協議的起草、條款設計、效力認定提供基礎法律依據。

（二）加拿大當地投資合規相關法律

1、加拿大《投資加拿大法》（Investment Canada Act）：規范外國投資者對加拿大企業的投資準入門檻、國家安全審查、投資申報等核心要求；

2、加拿大《商業公司法》（Canada Business Corporations Act）：明確加拿大本地公司的股權變更、交易交割、公司治理、股東權利義務等相關法律規則；

3、加拿大目標公司注冊地對應的省級企業合規、稅務監管、行業準入相關法規，確保投資行為符合屬地監管要求。

（三）跨境投資爭議解決相關規則

《承認及執行外國仲裁裁決公約》（紐約公約）、國際商會（ICC）仲裁規則、新加坡國際仲裁中心（SIAC）仲裁規則等，為跨境投資爭議的解決與裁決執行提供國際規則支撐。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業服務團隊經驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區的企業注冊規則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規審核、材料提交、流程跟進、后續配套”一站式涉外企業注冊服務，尤其擅長美國各州企業注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權威獎項認可，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業，以及各類跨境創業個人、中小企業。

作為 “一帶一路” 十周年企業家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業注冊、國際貿易合規、國際商事爭議解決等核心涉外業務，深度適配不同法域監管要求，憑借熟悉各國企業注冊規則、跨境服務網絡完善的優勢，為中國公民、企業“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業注冊、跨境創業布局高效落地，是跨境經營、投資的可靠法律伙伴。