涉外貿易糾紛案例：國樽律所代理客戶加拿大跨境采購合同糾紛辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的深圳某公司與加拿大某電子元件供應商跨境采購合同糾紛案件順利辦結。國樽律所涉外商事爭議解決團隊憑借對國際貨物買賣規則、中加跨境貿易相關法律的深刻理解與豐富的跨境維權實戰經驗，全程代理委托人推進維權程序，最終成功幫助委托人全額追回已支付的 45304.69 美元貨款，委托人對案件結果表示高度認可。

案件梳理

委托人系深圳某主營電子元器件貿易的企業，因生產經營需求，與加拿大某電子元件供應商開展采購合作。雙方就采購標的、數量、價款、運輸方式等核心條款達成一致后，委托人按約定全額支付了采購貨款，但加拿大供應商始終未按合同約定履行發貨義務，且在收款后單方提出事前從未披露的 “不可取消、不可退換（NCNR）” 格式條款，以此為由拒絕退還全額貨款，嚴重損害了委托人的合法權益。

案件關鍵時間節點如下：

1.2024 年 2 月 18 日：委托人與加拿大公司初步溝通，嘗試訂購 30 件電子元器件；后續雙方經協商將訂單數量增至 50 件，就產品總數、采購價格、承運方等核心交易條款達成一致。

2.2024 年 3 月 21 日：委托人按約定向加拿大公司支付全額采購貨款，合計金額 45304.69 美元。

3.2024 年 3 月 23 日：加拿大公司通過郵件正式確認已收到上述全額貨款。

4.2024 年 4 月 2 日：加拿大公司代表通過郵件單方告知委托人，所有訂單適用 “不可取消、不可退換（NCNR）” 條款；該條款未在雙方前期協商的形式發票、供應商官網或產品詳情頁面進行任何事前公示與提示，此時雙方已就交易協商超 1 個月，且加拿大公司已收到全額貨款數日。

5.2024 年 4 月 8 日：委托人首次通過正式郵件向加拿大公司提出退款申請，要求對方退還已支付的全額貨款。

6.2024 年 4 月 26 日：因對方始終未發貨且無正當理由拒絕退款，委托人正式委托北京國樽律師事務所代理本案維權事宜。

7.2024 年 5 月 20 日：國樽律所代理委托人向加拿大公司發送正式律師函，明確提出我方維權訴求，闡明相關法律依據，并設定了合理的回復與履約期限。

8.2025 年 10 月 28 日：經國樽律所團隊多輪協商、跨境法律程序推進，加拿大公司向委托人全額退還 45304.69 美元貨款，本案順利辦結。

辦案律師解讀

本案核心爭議焦點集中于以下四點：

1.單方追加的未披露 NCNR 條款的法律效力認定

案涉 “不可取消、不可退換” 條款屬于限制、排除買方核心權利的格式條款，加拿大公司未在合同訂立階段向委托人進行提示與說明，而是在全額收款后單方追加，該條款對委托人不具備法律約束力。

2.加拿大公司未按約定發貨的行為是否構成根本違約

國際貨物買賣合同中，賣方的核心義務為按約定交付貨物，加拿大公司在收到全額貨款后，無正當理由長期拒不發貨，已構成根本違約，委托人有權解除合同并要求全額退還貨款。

3.跨境采購合同的法律適用問題

中國與加拿大均為《聯合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》締約國，案涉交易未明確排除公約適用，因此本案核心爭議優先適用 CISG 相關規定，同時可兼顧適用雙方屬地相關商事法律。

4.跨境商事維權的路徑選擇與落地

針對跨境交易違約行為，需結合雙方屬地法律規則、執行可行性，制定 “非訴協商為主、跨境訴訟 / 仲裁兜底” 的維權方案，在保障委托人權益的同時，降低維權成本與時間周期。

法律依據

（一）國際貨物買賣合同的成立與格式條款效力

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 11 條：銷售合同無須以書面訂立或書面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。合同的訂立，需雙方就核心交易條款達成合意，單方事后追加的未合意條款不構成合同組成部分。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 8 條：一方當事人的聲明和其他行為，應依照他的意旨解釋，如果另一方當事人知道或者不可能不知道此一意旨；未經事前披露、未與對方達成合意的格式條款，不得約束合同相對方。

3.《中華人民共和國民法典》第四百九十六條：提供格式條款的一方未履行提示或者說明義務，致使對方沒有注意或者理解與其有重大利害關系的條款的，對方可以主張該條款不成為合同的內容。

（二）根本違約的認定與合同解除規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 25 條：一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以致于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預知而且一個同等資格、通情達理的人處于相同情況中也沒有理由預知會發生這種結果。

2.《聯合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 49 條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務，等于根本違反合同時，買方可以宣告合同無效，并要求返還已支付的貨款。

3.《中華人民共和國民法典》第五百六十三條：當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行，或有其他違約行為致使不能實現合同目的的，當事人可以解除合同。

（三）違約救濟與損害賠償規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約（CISG）》第 74 條：一方當事人違反合同應負的損害賠償額，應與另一方當事人因他違反合同而遭受的包括利潤在內的損失額相等。

2.《中華人民共和國民法典》第五百六十六條：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

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