涉外房產糾紛案例：國樽律所代理泰國公司物業租賃協議糾紛辦結

近日，北京國樽律師事務所涉外團隊聯動泰國本地合作律師團隊，代理的委托人朱某某與泰國某公司物業租賃協議解除退款糾紛案件順利辦結。國樽律所憑借對泰國不動產租賃法律體系、中泰跨境民商事爭議解決規則的深刻把握，通過多輪專業磋商、法律函件交涉與全流程維權代理，成功幫助委托人收回剩余應退款項，圓滿實現委托人核心訴求，獲得客戶的高度認可。

案件梳理

委托人朱某某與泰國某公司簽署物業租賃協議，依約支付了兩筆押金款項，后雙方協商一致解除租賃協議，對方出具《終止函》明確了押金退還金額與付款時限，但對方未按約定足額履行退款義務，經委托人多次催告仍拖欠大額款項未付，嚴重損害委托人合法財產權益。為妥善解決跨境退款糾紛、全額收回欠款，委托人委托國樽律所提供全流程專項法律服務。

1、2023 年 9 月 14 日：委托人與泰國某公司簽署物業租賃協議，當日依約支付首筆押金 2,784,319.80 泰銖；

2、2023 年 11 月 6 日：委托人依約支付第二筆押金 2,773,306.70 泰銖，兩筆款項合計 5,557,626.50 泰銖；

3、2025 年 1 月 31 日：經雙方協商一致，泰國某公司正式出具關于解除案涉租賃協議的《終止函》，明確約定同意退還委托人共計 5,657,626.50 泰銖，該筆款項分兩期等額支付：第一筆 2,778,813.25 泰銖于《終止函》簽署之日起 30 日內支付，第二筆 2,778,813.25 泰銖于委托人收到前一筆款項之日起三個月內支付；

4、2025 年 4 月 1 日：泰國某公司僅支付退款 500,000 泰銖，未按《終止函》約定足額履行第一期付款義務；

5、2025 年 4 月 18 日：泰國某公司再次支付 500,000 泰銖，累計僅支付退款 1,000,000 泰銖，仍有 4,657,626.50 泰銖剩余款項逾期未付，已構成嚴重違約；

6、2025 年 4 月 18 日：委托人經多次催告無果，正式委托國樽律所處理本案跨境退款糾紛，國樽律所當日接受委托，指派精通泰國民商事法律、熟悉中泰跨境爭議解決的涉外律師牽頭，聯動泰國本地執業律師組建專項辦案團隊；

7、2025 年 4 月 19 日 - 4 月 25 日：辦案團隊完成全案證據梳理、固定與合規核驗，深度研判泰國《民商法典》相關法律規定與司法實踐，明確對方違約事實與法律責任，制定 “非訴磋商為主、訴訟程序兜底” 的全案維權方案；

8、2025 年 4 月 26 日：國樽律所聯合泰國本地律師，向泰國某公司正式發送中英泰三語律師函，完整闡明案件事實、我方核心主張、對方違約行為的法律后果，要求對方限期履行剩余款項支付義務，并同步提出逾期付款違約金的合法主張；

9、2025 年 4 月 27 日 - 8 月 30 日：針對對方拖延履行、提出不合理抗辯等情況，辦案團隊持續開展多輪線上線下磋商、法律交涉與專業談判，結合泰國法律規定與本地司法裁判規則，逐一駁斥對方無依據抗辯，明確其違約行為應承擔的法律責任，持續施壓推動對方履行付款義務；

10、2025 年 9 月 1 日 - 10 月 10 日：經多輪談判，雙方就剩余款項支付、爭議了結等核心事項達成全面共識，對方依約向委托人支付案涉全部剩余應付款項；

11、2025 年 10 月 17 日：委托人確認全額收到案涉全部應退款項，核心訴求圓滿實現，本案正式辦結，委托人對國樽律所的專業能力、跨境服務效率與辦案成果表示高度滿意。

辦案律師解讀

本案中核心爭議焦點與辦案關鍵要點為：

1、案涉《終止函》的法律效力認定。《終止函》是本案核心主張依據，我方團隊結合泰國法律規定明確，該《終止函》系雙方協商一致作出的合同終止及權利義務清算的真實意思表示，合法有效，對雙方均具有法律約束力。泰國某公司的兩筆部分付款行為，進一步印證了其對《終止函》內容的認可與履約意愿，為我方主張全額退款奠定了堅實的法律與事實基礎。

2、對方逾期付款違約行為的法律責任界定。對方未按《終止函》約定的時限、金額履行付款義務，已構成嚴重違約。我方依據泰國法律規定，不僅鎖定了剩余本金的返還請求權，同時依法提出了逾期付款法定利息、維權合理支出等賠償主張，全面、最大化維護委托人的合法權益。

3、跨境維權的難點突破與效率把控。本案屬于典型的跨境不動產糾紛，委托人長期在內地居住，存在對泰國本地法律規則不熟悉、跨境溝通不暢、維權成本高、異地辦案難度大等痛點。國樽律所依托覆蓋全球的法律服務網絡，聯動泰國本地律師團隊實現本地化辦案，既解決了語言、地域、法域差異的核心障礙，也大幅降低了委托人的維權時間與經濟成本，高效推進案件進程，快速實現維權目標。

4、全案證據鏈的固定與完善。辦案團隊全面梳理固定了租賃協議、跨境付款憑證、《終止函》、對方部分付款記錄、委托人催告溝通記錄等全案核心證據，形成完整閉環的證據鏈，清晰還原案件事實與對方違約行為，無論是非訴磋商還是潛在訴訟程序中，均能充分支撐我方的全部合法主張。

5、維權方案的策略性與靈活性。辦案團隊制定了分層遞進的維權策略，以高效非訴磋商為核心推進方向，同步做好泰國本地訴訟程序的全流程準備，既通過專業法律施壓推動對方主動履約，也為委托人做好了訴訟兜底的全方案準備，最大限度保障委托人權益快速、安全落地。

法律依據

（一）泰國關于合同履行與違約責任的核心法律依據

1、《泰國民商法典》第 386 條：明確合同的終止需向對方作出意思表示，案涉《終止函》系雙方協商一致作出的合同終止及權利義務清算的意思表示，合法有效，對締約雙方均具有法律約束力，雙方均應依約履行《終止函》約定的義務。

2、《泰國民商法典》第 204 條：關于債務履行遲延的核心規定，債務人未按合同約定期限履行付款義務的，構成履行遲延，債權人有權主張其承擔繼續履行、賠償損失等違約責任。

3、《泰國民商法典》第 222 條：關于違約損害賠償的專項規定，違約方應賠償因不履行合同義務給對方造成的全部損失，包括法定逾期利息、維權產生的合理支出等，為我方主張逾期付款資金損失提供了直接法律依據。

4、《泰國民商法典》關于逾期付款法定利息的相關規定，泰國法律明確了逾期債務的法定計息標準，債權人有權就逾期未付的款項主張法定利息，進一步保障了委托人的資金損失獲償。

5、《泰國民商法典》第 537-571 條關于不動產租賃的專章規定，明確了租賃關系終止后，押金返還的相關權利義務，進一步印證了委托人主張押金返還的合法性與正當性。

（二）中泰跨境民商事爭議解決的相關規則

1、《中華人民共和國和泰王國關于民商事司法協助和仲裁合作的協定》：明確了中泰雙方在民商事案件文書送達、調查取證方面的司法協助義務，為本案跨境法律文書送達、證據調取、潛在訴訟程序推進提供了國際法層面的規則支撐。

2、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律，為本案法律適用的研判、維權路徑的選擇提供了法律指引，保障了委托人跨境維權的合法權利。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業服務團隊經驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區的企業注冊規則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規審核、材料提交、流程跟進、后續配套”一站式涉外企業注冊服務，尤其擅長美國各州企業注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權威獎項認可，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業，以及各類跨境創業個人、中小企業。

作為 “一帶一路” 十周年企業家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業注冊、國際貿易合規、國際商事爭議解決等核心涉外業務，深度適配不同法域監管要求，憑借熟悉各國企業注冊規則、跨境服務網絡完善的優勢，為中國公民、企業“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業注冊、跨境創業布局高效落地，是跨境經營、投資的可靠法律伙伴。