國際貿易糾紛案例：國樽律所代理西班牙公司貨款拖欠糾紛案辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的上海某貿易公司與西班牙某貿易公司國際貨物買賣合同糾紛案件順利辦結。國樽律所國際貿易與涉外爭議解決團隊憑借對跨境貿易規則、中外民商事法律及國際公約的精準把握，通過 “非訴催收 + 訴訟預案 + 跨境談判” 的全鏈條策略，成功幫助委托人全額追回被拖欠近 14 個月的貨款 90092.79 美元，最大限度維護了中資企業的跨境貿易合法權益，案件結果獲得委托人的高度認可。

案件梳理

委托人系上海某主營地板產品進出口的貿易企業，與西班牙某公司（以下簡稱 “西班牙買方公司”）建立地板產品國際貿易合作關系。2024 年 8 月，委托人按雙方約定完成兩批地板產品的交付義務，貨物已由西班牙買方公司足額簽收確認，對應兩筆商業發票合計貨款金額為 90092.79 美元。付款期限屆滿后，西班牙買方公司始終以各種理由拖延支付貨款，即便其于 2025 年 1 月 9 日明確作出盡快結清逾期款項的書面承諾，仍未實際履行付款義務。委托人歷經多輪跨境溝通、自行催收均無果，面臨貨款回收難、跨境維權成本高、境外執行風險大等困境，遂于 2025 年 3 月正式委托北京國樽律師事務所全權處理本案貨款追索事宜。

案件關鍵時間線

1、2024 年 8 月：委托人按約向西班牙買方公司交付兩批地板產品，完成全部交貨義務，對應應付貨款合計 90092.79 美元；

2、2024 年 9 月 - 2025 年 3 月：付款期限屆滿后，委托人多次跨境催款，西班牙買方公司多次承諾付款卻始終未實際履約，貨款持續逾期；

3、2025 年 3 月 13 日：國樽律所正式接受委托人委托，指派國際貿易與涉外爭議解決專業團隊承辦本案；

4、2025 年 3 月 21 日：承辦律師完成全案證據鏈梳理固定，向對方發送跨境催收電子郵件，明確我方付款主張與法律依據；

5、2025 年 3 月下旬：承辦律師向西班牙買方公司及實際負責人正式發送中英文雙語《律師函》，嚴正告知拖欠貨款的法律后果，同步完成涉外訴訟管轄、跨境送達、境外執行的全流程法律預案制定；

6、2025 年 4 月 - 10 月：針對對方拖延回應、拒不履約的行為，承辦律師聯動西班牙當地合作律所，同步推進境內涉外訴訟立案準備、境外法律風險告知與多輪談判磋商，持續向對方施加法律壓力，駁斥其無依據的抗辯理由；

7、2025 年 10 月 28 日：西班牙買方公司全額支付拖欠的 90092.79 美元貨款，委托人確認全部款項到賬，本案圓滿辦結。

辦案律師解讀

本案作為典型的涉外國際貿易貨款拖欠糾紛，核心爭議焦點與辦案難點集中于以下四點，承辦律師均針對性制定了專業解決方案：

1、本案的法律適用與管轄法院確定問題

中國與西班牙均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）締約國，案涉國際貨物買賣合同未明確排除公約適用，故本案實體爭議可直接適用該公約，同時可配套適用《中華人民共和國民法典》合同編相關規定。管轄層面，我方通過合同履行地規則，成功鎖定境內有管轄權的法院，為委托人降低了跨境訴訟的時間與經濟成本，避免了遠赴西班牙訴訟的維權困境，同時為后續跨境判決的承認與執行做好了預案鋪墊。

2、跨境交易的證據鏈固定與效力認定問題

國際貿易糾紛中，證據的完整性直接決定訴求能否成立。承辦律師接受委托后，全面梳理固定了雙方的訂單溝通記錄、商業發票、裝箱單、海運提單、貨物簽收憑證、付款承諾函、跨境催款記錄等全鏈條證據，完整證明了買賣合同關系成立、委托人已全面履行交貨義務、買方拖欠貨款的違約事實，徹底堵死了對方以 “交貨不符”“未收到貨物” 等理由進行抗辯的空間，為我方主張奠定了堅實的證據基礎。

3、涉外案件的送達難、執行難的核心痛點突破

被告為境外西班牙公司，常規涉外送達周期長、程序繁瑣，且即便取得勝訴判決，仍需啟動境外判決承認與執行程序，維權周期存在極大不確定性。對此，承辦團隊采用 “非訴施壓為主、訴訟兜底為輔” 的策略，一方面同步推進境內涉外訴訟的立案準備，另一方面聯動西班牙本土合作律所，向對方清晰告知拒不付款將面臨的境內外訴訟風險、信用懲戒后果與額外違約責任，大幅壓縮了對方的拖延空間，推動案件在訴前階段實現全額回款，避免了漫長的訴訟與跨境執行程序。

4、逾期付款違約責任與資金占用損失的主張

針對買方長期拖欠貨款的違約行為，我方不僅主張全額貨款本金，同時依據公約與我國法律規定，主張了逾期付款的資金占用損失，明確告知對方拖延付款的時間越長，需承擔的違約成本越高，進一步推動對方盡快履行付款義務，最大限度彌補了委托人的資金損失。

法律依據

（一）國際貨物買賣合同核心適用公約與法律

1、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業地在不同國家的當事人之間所訂立的貨物銷售合同：(a) 如果這些國家是締約國；(b) 如果國際私法規則導致適用某一締約國的法律。

2、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第五十三條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物。

3、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第六十一條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以行使第六十二條至第六十五條所規定的權利，要求損害賠償。

4、《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

5、《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

6、《中華人民共和國民法典》第六百二十六條：買受人應當按照約定的數額和支付方式支付價款。

7、《中華人民共和國民法典》第六百二十八條：買受人應當按照約定的時間支付價款。

（二）涉外民商事案件管轄與司法程序相關規定

1、《中華人民共和國民事訴訟法》第二百七十二條：因合同糾紛或者其他財產權益糾紛，對在中華人民共和國領域內沒有住所的被告提起的訴訟，如果合同在中華人民共和國領域內簽訂或者履行，或者訴訟標的物在中華人民共和國領域內，或者被告在中華人民共和國領域內有可供扣押的財產，或者被告在中華人民共和國領域內設有代表機構，可以由合同簽訂地、合同履行地、訴訟標的物所在地、可供扣押財產所在地、侵權行為地或者代表機構住所地人民法院管轄。

2、《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第四十一條：當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業服務團隊經驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區的企業注冊規則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規審核、材料提交、流程跟進、后續配套”一站式涉外企業注冊服務，尤其擅長美國各州企業注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權威獎項認可，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業，以及各類跨境創業個人、中小企業。

作為 “一帶一路” 十周年企業家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業注冊、國際貿易合規、國際商事爭議解決等核心涉外業務，深度適配不同法域監管要求，憑借熟悉各國企業注冊規則、跨境服務網絡完善的優勢，為中國公民、企業“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業注冊、跨境創業布局高效落地，是跨境經營、投資的可靠法律伙伴。