案說公司法｜清算組未通知債權人致債權落空，先訴股東再訴清算組

【裁判要旨】

1. 清算組成員未依法書面通知已知債權人，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，應對"未獲清償債權"承擔補充賠償責任。

2. 訴訟時效起算不宜以公司注銷公示之日簡單推定，而應綜合考量債權人是否積極行權、是否存在多種救濟路徑的選擇權、清算賠償責任的補充性質及受理條件等因素。

3. 債權人先通過仲裁向一人股東主張連帶責任，待執行終本確認"未獲清償"后再提起清算賠償之訴，屬于理性選擇救濟方式，不構成怠于行使權利，訴訟時效未經過。

【基本案情】

2015年6月1日，原告甲科技公司與乙科技公司簽訂《網游定制協議》，委托乙科技公司定制一款手機網絡游戲。甲科技公司向乙科技公司支付預付款180萬元，后乙科技公司未交付成果。

乙科技公司為一人有限責任公司，股東為丙科技公司。2019年4月，乙科技公司決議解散。清算組成員劉某、王某未依法開展清算，但在清算報告上，簽字確認乙科技公司已依法清算，債權已全部清償，股東丙科技公司作具結承諾。2019 年7月5日，乙科技公司注銷。

2021年3月25日，甲科技公司以丙科技公司為被告，訴至上海市靜安區人民法院，案由為承攬合同糾紛，2021年4月12日立案，2021年5月18日撤訴。法院告知其應仲裁。

2021年6月3日，甲科技公司依據《網游定制協議》仲裁條款提起仲裁，主張丙科技公司基于一人股東應對公司債務承擔連帶責任、解散注銷公司卻未通知債權人，要求丙科技公司返還甲科技公司預付款180萬元本金及利息，丙科技公司缺席仲裁。2022年1月26日，仲裁庭依據清算報告上丙科技公司的具結承諾，裁決支持了甲科技公司的請求。

2022年3月17日，甲科技公司向上海市第二中級人民法院（以下簡稱上海二中院）提交強制執行仲裁裁決的網上立案申請，并留言備注：（1）本案被執行人名下存在無財產可供執行的較大可能性，申請本次執行是為了盡快執行終本， 以便后續在訴訟時效期內（2022年5月1日前）提起清算責任糾紛， 懇請貴院加速本案推進 ……（2）因起訴清算成員的訴訟時效即將屆滿，故希望貴院能盡快受理執行立案并裁定終本，便于申請人因執行無果起訴清算組成員。

2022年6月6日，甲科技公司就仲裁裁決向上海二中院提出的強制執行申請被立案受理。2022年7月6日，上海二中院裁定終結本次執行。2022年7月 7日， 甲科技公司收到上海市第二中級人民法院（2022）滬02執【】號民事裁定扣劃到的156653.66元款項。

2022年7月7日，甲科技公司就本案向一審法院提出立案申請。2022年9月1日， 一審法院正式立案。王某系接受某咨詢公司指派，參與乙科技公司清算、注銷工作，并擔任清算組負責人。甲科技公司認為，劉某、王某在從事清算事務及注銷登記工作過程中，未依法將乙科技公司擬解散和清算注銷事宜通知債權人甲科技公司，嚴重侵犯了甲科技公司合法權益，兩人應對乙科技公司的上述債務承擔賠償責任。故，請求法院判令：（1）劉某、王某賠償甲科技公司預付款本金損失1643346.34元；（2）判令劉某、王某賠償甲科技公司利息損失。

【案件焦點】

本案是否已過訴訟時效。

【關聯法條】

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第一條第二款

《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條

《中華人民共和國公司法》第一百八十四條、第一百八十五條第一款、第一百八十九條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（二）》第十一條之規定

【典型意義】

1. 確立"側重保護債權人"的時效認定理念：清算組成員因自身過錯未履行通知義務，不宜對債權人苛以嚴苛的時效起算點，防止義務人借時效逃避責任。

2. 認可"路徑選擇優先"原則：債權人可在股東連帶責任、清算組補充賠償、具結承諾清償等多種請求權中自主選擇順序，該選擇權不構成時效障礙。

3. 明確"未獲清償"為清算賠償受理條件：債權人須先通過執行程序確認債權未獲清償，方可確定清算組成員補充賠償的具體金額，避免訴訟資源浪費。

【裁判結果】

一審判決如下：駁回甲科技公司的全部訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷上海市虹口區人民法院（2022）滬0109民初【】號民事判決；

2. 被上訴人劉某、王某于本判決生效之日起十日內支付上訴人甲科技公司預付款本金1643346.34元；

3. 被上訴人劉某、王某于本判決生效之日起十日內支付上訴人甲科技公司利息損失。

【案例來源】

上海市第二中級人民法院（2023）滬02民終【】號民事判決書