東睦股份重組方案多處調整，標的剩余1%股權或留隱患

取消收購溢價，增加業績和減值補償承諾，延長鎖定期。

3月5日晚間，東睦股份（600114.SH）發布公告，披露了修訂后的重組草案，對收購控股子公司上海富馳少數股權的交易方案進行了多處調整。

目前東睦股份持有上海富馳64.25%股份，本次交易擬以股份+現金的方式收購上海富馳34.75%股份，交易完成后上市公司將持有標的99%股份。

本次方案調整，涉及交易對價和配套募資金額的下調，以及增加業績補償和減值補償承諾、延長交易對方的股份鎖定期等多個方面，但不構成重大方案調整。

01

交易方案多處調整

東睦股份主業為粉末冶金，為下游新能源和高端制造領域提供新材料解決方案，擁有粉末壓制成形P&S、軟磁復合材料SMC和金屬注射成形MIM三大新材料技術平臺。上海富馳正是承載金屬注射成形技術的平臺。

本次交易前，上市公司已持有上海富馳64.25%股份。本次交易擬通過發行股份及支付現金的方式收購標的公司少數股權，并募集配套資金。

本次收購，采用收益法估值，對上海富馳100%股權的評估價值為19.38億元，按照股權比例，本次收購的34.75%股權的交易價應為6.73億元。但最初的重組方案中交易作價卻是7.35億元，溢價了9%。

對此，東睦股份解釋稱，這是考慮到本次交易對于上市公司在戰略規劃、業務發展、盈利能力上均有所提升而確定，并稱溢價率水平整體相對較低，具備合理性。

交易所似乎并不認可這一做法，在審核問詢函中要求分析溢價收購的合理性和公允性。本次方案修訂，東睦股份將交易對價下調至6.73億元，取消了溢價部分。

收購價下調后，現金對價部分相應減少，從而使配套募資規模亦有縮減，從原本的5.48億元降至5.15億元。

在此前的交易方案中，原本沒有設置業績和減值補償承諾。而從過往來看，上海富馳的歷史業績并不穩定。東睦股份2020年對其控股后，上海富馳在2021年和2023年兩度出現虧損，2021年上市公司計提了商譽減值準備8417.62萬元。

本次修訂后的方案增加了業績和減值補償措施，承諾上海富馳2026年-2028年扣非歸母凈利潤分別不低于2.22億元、2.37億元和2.34億元。與此同時，股份鎖定期也從1年延長至3年。

總之，交易方案的上述修訂，有利于保護上市公司和投資者利益。

02

被保留的1%股權和一票否決權

本次交易采用差異化定價，對5名交易對方的收購價分為3個檔位。

遠致星火的收購價對應標的公司100%股權估值21.95億元，溢價13.26%；鐘偉、創精投資適用17.77億元估值，折價8.32%；寧波華莞、寧波富精適用16.88億元估值，折價12.91%。

除了遠致星火享受了溢價，其他交易對方適用的估值相對于19.38億的總估值均有不同程度折價。那么遠致星火何以獨自享受溢價？

據披露，遠致星火穿透后的實控人為深圳市國資委，該基金投資了60多家企業，均與新能源和智能制造相關。

遠致星火是在東睦股份控股上海富馳以后引入的戰略股東，該基金于2023年11月以現金2.82億元對上海富馳進行增資，取得了后者15%股權。在入股時，遠致星火通過協議約定了其作為投資人在上海富馳擁有特殊股東權利。

具體來說，這些特殊股東權利包括優先認購權、反稀釋權、關鍵股東和創始人的股份轉讓限制、回購權、優先清算權，以及在股東大會及董事會部分事項的表決中享有關鍵票。在股東大會層面，涉及修改公司章程、股本變動、收購兼并、提名董事等方面，遠致星火更是擁有一票否決權。

另外，值得一提的是，遠致星火原本持有上海富馳15%股權，本次交易出售其中的14%，仍保留1%標的公司股權，并在部分股東大會決策事項中繼續享有一票否決權。

東睦股份在回復重組問詢函時表示，遠致星火上翻成為上市公司股東能夠提升上市公司的整體價值，而保留上海富馳1%股權及一票否決權，則主要系為了保護其作為戰略投資人的權益。

但在享受最高收購溢價的同時，這種“既要又要”的做法，是否會為標的公司今后的治理帶來隱患？