案說公司法｜非一人公司、人格未混同，無需為股東個人債務買單

【裁判要旨】

1. 工商登記顯示公司存在兩名以上股東（含員工持股平臺），且出資來源不同，不能認定為實質一人公司。

2. 債權人要求公司對股東個人債務承擔連帶責任，屬于“逆向公司人格否認”，我國現行《公司法》僅規定正向（股東為公司債務擔責）和橫向（關聯公司擔責）否認，未賦予逆向否認法定依據，法院不予支持。

3. 公司未對股東債務作出連帶承諾，亦不存在人格混同情形的，債權人只能通過執行股東股權、撤銷權、代位權等其他救濟途徑實現債權。

【基本案情】

2021年10月26日，原告劉甲、案外人某投資公司與被告劉乙、某藥業公司四方共同簽訂了《投資框架協議》, 劉甲受讓某藥業公司30%的股權，投資對象包括公司未來100 %持有的甲藥房公司無形資產、有形資產，乙藥房公司的某醫院分店。本次投資完成后某藥業公司股東名單：劉乙股權比例40%、員工持股[某創投合伙企業（有限合伙）劉乙任普通合伙人]股權比例11%、劉甲股權比例30%、某投資公司股權比例19%。合同簽訂后，劉甲向劉乙、甲藥房公司等支付共計539740元。2022年9月25日，劉甲、某投資公司與劉乙、某創投合伙企業、某藥業公司各方共同簽訂了補充協議：鑒于投資框架協議原告成為某藥業公司股東，股權比例30%，劉甲持股尚未進行工商登記。劉乙按照原始投入收購劉甲持有的全部公司股份及前期投入539740元，收購對價為439740元，逾期支付的違約金標準為日萬分之五；分期支付，截至起訴時部分未屆支付期限。

被告某藥業公司成立于2017年11月5日，注冊資本1000萬元，股東為劉乙（持股90 %）、某創投合伙企業（持股10 %）；某創投合伙企業成立于2021年10月29日，企業類型為有限合伙企業，執行事務合伙人為劉乙，合伙人為陳某、劉乙：被告甲藥房公司，企業類型為有限責任公司（法人獨資），股東為某藥業公司；被告乙藥房公司法定代表人為劉乙，企業類型為其他有限責任公司，現股東為楊某及甲藥房公司。

因劉乙未按約定期限支付前兩期收購對價，原告劉甲起訴請求被告劉乙支付全部收購對價及利息。原告劉甲主張某藥業公司90%股權為劉乙持有，某創投合伙企業作為員工持股平臺實際亦為劉乙控制，故某藥業公司實質為一人公司，依照《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”的規定及最高人民法院（2020）最高法民申【】裁定書中的裁判要旨：“ ……第四，公司法第六十三條的規定雖系股東為公司債務承擔連帶責任，但目前在司法實踐中，在股東與公司人格混同的情形下，公司亦可為股東債務承擔連帶責任。”某藥業公司作為由劉乙一人控制的、實質上的一人公司，對于前述款項的支付某藥業公司應向原告承擔連帶責任。另，原告主張被告甲藥房公司、乙藥房公司實際由被告劉乙控制，存在人格混同，故各被告應對被告劉乙的債務承擔連帶責任。

【案件焦點】

某藥業公司是否應為股東劉乙的債務承擔連帶責任。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第五百七十九條、第五百八十五條

【典型意義】

1. 明確“逆向人格否認”無法定通道：即便股東高度控制公司，只要公司非一人公司且未混同或承諾擔責，公司財產仍為股東債務“防火墻”。

2. 嚴格實質一人公司認定標準：員工持股平臺、不同出資來源等均可構成獨立意志，防止一人公司概念被隨意擴張。

3. 提示債權人：對非一人公司股東追債時，應優先選擇執行股權、行使撤銷權、代位權等路徑，而非寄希望于公司為其個人舊債“兜底”。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 被告劉乙應于本判決生效之日起十日內向原告劉甲支付股權回購款439740 元及利息（利息以109740元為基數，自2023年1月6日起算，以100000元為基數，自2023年4月6日起算，均按年利率10%的標準計至實際清償之日）；

2. 被告劉乙應于本判決生效之日起十日內向原告劉甲支付律師費15000元；

3. 駁回原告劉甲的其他訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

廣東省深圳市中級人民法院（2024）粵03 民終【】號民事判決書