曼昆問答 | 我為一個境外的區塊鏈發幣項目遠程工作，應該如何防范個人法律風險？

Q

網友問

“我為一個境外的區塊鏈發幣項目遠程工作，應該如何防范個人法律風險？”

A

劉紅林律師答

防范個人法律風險，關鍵在于“了解項目、厘清角色、劃清界限、保留證據”。

第一，評估項目本身的合規性。

看注冊地：項目主體注冊地是否在虛擬貨幣監管相對寬松的國家或地區？如果注冊在美國等監管嚴格的地區，其發幣、融資活動本身就需特別警惕。

看用戶：項目是否明確或實質上向中國內地用戶進行市場推廣、銷售代幣或提供交易服務？這是最大的風險點，因為中國明確禁止ICO和虛擬貨幣交易業務。

看模式：項目的商業模式是否帶有“拉人頭”、“層級返利”等傳銷特征，或本質上屬于未經批準的公開融資？如果項目本身可能構成非法集資或傳銷，所有參與者都會面臨較高的刑事風險。

第二，明確個人角色與職責。

原則：責任與參與深度正相關。核心決策者（如創始人、高管，尤其是負責資金、發幣、市場策略的）風險最高。

建議：作為遠程工作人員，應盡量明確并將自己定位為“中后臺支持”或“特定技術服務”角色，通過郵件、工作協議等書面形式確認職責范圍，堅決避免參與代幣的分發、銷售、資金管理、推廣決策等核心敏感環節。

第三，應對可能的社區糾紛或用戶維權。

報警立案難：因虛擬貨幣交易在中國不受法律保護，單純的幣價下跌導致虧損，公安機關通常難以刑事立案。除非項目被認定涉嫌詐騙、非法集資等犯罪。

警惕其他施壓方式：用戶可能向市場監管、金融監管等部門投訴“虛假宣傳”、“非法集資”，引發行政調查。

保護自身權利：如果用戶在維權過程中侵犯你的個人隱私（如人肉搜索）或損害名譽，應固定證據，可考慮通過法律途徑維護自身合法權益。

第四，做好自我保護的具體措施。

1.入職前做功課：對項目進行上述合規性評估，如有嚴重疑慮，應慎重加入。

2.工作中留痕跡：所有工作指令、職責確認、合規討論盡量使用可保留記錄的溝通方式（如企業郵箱），并定期備份重要工作文件。

3.敏感操作要遠離：對涉及中國用戶的推廣、代幣相關操作等明確拒絕，并保留溝通記錄。

4.遇事及時咨詢律師：一旦項目出現糾紛、用戶大規模維權或收到任何調查問詢，應立即尋求專業律師幫助，評估自身風險并制定應對策略。

曼昆律師建議：

在Web3領域遠程工作，機會與風險并存。你的安全邊際取決于：項目的合法底線、你與核心風險的距離、以及你保留證據的意識。務必保持警惕，合法、清晰地開展自己的工作。

解答律師

劉紅林

上海曼昆律師事務所

創始人

上海市律協青工委委員、市律協信息化工作委員會委員、市律協法律科技委員會委員。劉紅林律師擁有10年法律、互聯網創業經驗，曾擔任騰訊戰略投資法律科技公司副總裁、某上市公司私募基金法務經理，擅長從商業模式和法律實務角度針對案件提出具有操作性的落地方案，為用戶實現商業利益最大化。

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