新和成公司最新員工持股計劃涉稅問題及相關爭議探討

新和成公司在前4期員工持股計劃順利完結的基礎上，于 2025 年 12 月推出第 5 期員工持股計劃。該計劃總規模 52,230 萬元，資金來源采用 “控股股東配資 50%+ 員工自有資金 50%” 的模式 —— 其中控股股東配資部分為向員工提供的專項借款，且該借款需優先向控股股東償還。

對于該計劃的財務處理與稅務合規，公司公告僅明確 “按相關法律、法規及規范性文件執行”，未披露具體操作細則。本文將圍繞計劃的核心差異辨析、股票來源涉稅爭議、收益稅務定性及企業文化契合性等問題展開系統探討。

一、員工持股計劃與員工持股平臺的核心差異

二者的本質區別在于法律形式與主體資格：員工持股計劃僅依據協議約定運作，無獨立法律主體地位；員工持股平臺則需設立專門組織（常見公司制或合伙制），具備獨立法律主體資格。

從實踐應用來看，早期員工持股平臺多采用合伙企業形式，核心優勢有二：一是控制權集中：執行合伙人可通過 1% 的份額代表合伙企業行使 100% 股東權利，便于決策管理；二是稅負優勢：可通過核定征收政策及地方稅收返還優惠降低減持環節稅負。但當前稅收征管環境已發生顯著變化：一方面，核定征收政策日趨嚴格，適用門檻大幅提高；另一方面，地方稅收返還作為規范稅收征管的重點整治領域，導致部分場景下合伙企業的實際稅負已高于自然人直接持股。

值得注意的是，員工持股計劃雖類似 “無實體的合伙協議”，但股權歸屬清晰界定為參與員工，具備資產獨立性。正如新和成公司公告所述，“員工持股計劃的資產獨立于公司的固有財產”，實踐中其法律地位類同獨立基金主體，例如第四期員工持股計劃在股東名冊中直接登記為 “浙江新和成股份有限公司－第四期員工持股計劃”。

二、股票來源及轉讓環節的增值稅爭議

本期員工持股計劃的股票來源主要包括兩部分：一部分是公司 2025 年啟動的股份回購（截至 10 月 31 日，回購金額已達 4.46 億元）；另一部分是二級市場公開購買。

其中，公司將回購股票轉讓給員工持股計劃是否需繳納增值稅，是實務中爭議的核心問題，具體可從政策依據與實踐案例兩方面分析：

在政策層面，上市公司股票屬于增值稅應稅范圍中的 “金融商品”（使用3%的特殊征收率）。

實踐現狀：部分觀點認為，回購股票轉讓與股票增發在交易實質存在相似性 —— 增發股票無需繳納增值稅，因此回購股票轉讓也應適用同類免稅規則。但需明確的是，增發環節的股票在完成登記前未進入流通市場，不滿足增值稅 “有價證券” 的流通性定義，而回購股票本身已屬于流通股范疇，二者法律性質存在本質差異；目前尚未出現上市公司轉讓回購股票被征收增值稅的公開案例，稅務機關對此類交易的征管口徑仍處于模糊狀態。

三、員工持股計劃收益的個人所得稅定性爭議

本期員工持股計劃的參與對象限定為公司員工，對其收益的個人所得稅處理存在兩種核心觀點，具體分析如下：

（一）爭議觀點一：參照股票增值權按 “工資薪金所得” 計稅

部分實務觀點認為，應參照股票增值權的個稅規則，將持股計劃收益并入員工 “工資薪金所得”，適用 3%—45% 的綜合所得稅率。主要依據包括：

一是獲利模式相似：股票增值權是上市公司授予員工的股價上漲收益權，持股計劃的收益同樣與股價波動掛鉤；

二是考核機制關聯：公告明確 “持有人權益分配與公司相關年度持有人目標責任書考核結果掛鉤”，體現了與員工履職表現的關聯性。

（二）核心質疑：“工資薪金所得” 定性的邏輯缺陷

上述觀點存在明顯的法律與邏輯矛盾：

法律性質差異：股票增值權的收益由公司直接支付，本質是勞動報酬的延伸；而員工持股計劃的收益源于員工自有資產（含借款出資）的增值，與公司直接支付報酬的法律關系完全不同；

稅收公平性問題：若收益需并入工資薪金計稅，那么當持股計劃到期股價低于成本價產生虧損時，員工應享有虧損抵減權。但現行個稅政策中，工資薪金所得無虧損抵減規則，僅對收益征稅而不允許虧損抵減，既不符合稅收公平原則，也缺乏充分法律依據；

分紅定性沖突：若將持股計劃獲得的現金分紅也并入工資薪金計稅，與股票增值權的分紅處理邏輯相悖 —— 股票增值權的結算價通常已剔除現金分紅影響，不存在分紅單獨計稅的問題。

（三）合理路徑：按 “財產性收益” 計稅更契合本質

筆者認為，將員工持股計劃收益按 “財產轉讓所得” 及 “股息紅利所得” 定性更為合理，完全契合員工自有資產增值的核心屬性，具體規則可參照自然人直接持股：

股票轉讓收益：按 “財產轉讓所得” 計稅，根據現行政策，個人轉讓上市公司股票暫免征收個人所得稅；

股息紅利收益：根據持股期限適用差別化個稅政策（持股超過 1 年免征，1 個月 - 1 年減按 10% 征收，不足 1 個月全額按 20% 征收）。

四、員工持股計劃與企業文化的契合性思考

新和成公司明確本期持股計劃的核心目的：踐行 “創富、均衡、永續” 的經營哲學，落實 “創造財富，成就員工，造福社會” 的企業宗旨，體現 “以貢獻者為本” 的分配機制。但從計劃條款來看，其與企業文化的契合度仍有提升空間：

（一）與 “永續” 哲學的偏差

計劃存續期不超過 24 個月，屬于中短期激勵工具，與 “永續” 所倡導的長期價值導向存在一定沖突；

（二）與 “創富” 宗旨的沖突

公告明確 “員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等”。當股價下跌時，員工將面臨財富毀滅的風險，這與 “創造財富” 的初衷存在矛盾。

（三）與 “以貢獻者為本” 的背離：

收益實現不僅取決于員工個人貢獻（通過績效考核體現），還受股票市場波動的顯著影響——實踐中存在公司盈利良好但股價下跌或經營不佳但股價飆升的情況，導致收益分配與貢獻度難以完全匹配。

綜上，新和成公司的企業文化內核具有合理性，但第 5 期員工持股計劃在期限設置、風險承擔機制等方面的設計，反映出其在落地環節與企業文化的契合度仍需優化。

五、總結

新和成公司第 5 期員工持股計劃的涉稅問題核心集中于增值稅（回購股票轉讓環節）與個人所得稅（收益定性環節）兩大爭議點，其中個人所得稅的定性直接影響員工稅負公平性，建議結合計劃的資產獨立性、收益來源屬性，參照自然人直接持股的稅收規則執行；同時，計劃在與企業文化的契合度上仍有改進空間，可通過優化存續期限、完善風險對沖機制等方式，更好地實現激勵效果與文化傳承的統一。

張東成 專職律師

具有十二年稅務系統工作經驗、七年律師經驗，專注財稅和法律復合領域。

執業理念：相同稅負，風險更低;相同風險，稅務更低。民事、行政和刑事涉稅爭議解決，包括調解、復議和訴訟等，包括掛靠關系和借名關系中納稅人的認定，偷稅與核定征收的適用，資金回流與虛開發票非法目的的認定，與政府獎勵與金額、數量掛鉤的關系，協助納稅人配合稅務檢查，司法拍賣的稅負承擔、海關繳款書與騙稅認定的關系、會計財務分析與職務侵占、稅收優先權與民事執行程序的關系、滯納金的計算和法律性質、異常發票的申辯、出口回函異常的申辯，與虛開發票相關的民事追償，二手房交易的稅負承擔，稅收籌劃的風險評估。