慧博云通重組獲受理：大股東先收標的22%股份是否構成實際控制？

申報前夕，配套募資調減8.1億元，取消補流償債用途。

1月22日，慧博云通（301316.SZ）收購寶德計算65.47%股份的重組交易獲得深交所受理。與最初披露的交易草案相比，獲受理的重組方案中，配套募資總金額減少了8.1億元。

本次交易收購對價總計29.46億元，采用收益法估值，對應標的公司寶德計算100%股份總估值為45億元。

在本次交易前，上市公司大股東已聯合浙江國資收購了寶德計算32.09%股份。本次交易對象是標的公司中小股東，原本沒有設置業績承諾補償安排，但大股東將前次現金收購附帶的業績承諾補償部分讓渡給上市公司。

此外，本次交易將導致上司公司商譽激增近8億元，并且在采用收益法這樣基于未來預期收益的估值方法的同時，沒有設置減值補償措施。

01

配套募資取消補流償債用途

慧博云通是一家綜合數智技術服務提供商，主要為國內和國際客戶提供涵蓋咨詢、設計、開發、測試、運維等全周期的軟件信息技術服務；標的公司寶德計算則主要為客戶提供服務器、存儲、個人計算機等硬件產品矩陣，雙方業務較為互補，且寶德計算是華為昇騰AI服務器領域的重要合作伙伴，身處當前火熱的人工智能賽道。

根據慧博云通最初公布的重組草案，本次交易擬配套募資26.8億元，除了支付交易稅費及中介機構費用，最主要的用途有三個，分別是高性能計算智造基地項目、新一代高性能計算研發中心項目和補充流動資金或償還債務。

據財報披露，截至2024年年末，上市公司總負債為7.08億元，資產負債率38.18%。而據重組報告書提供的交易完成后的備考數據，2024年末上市公司負債總額將達到76.54億元，合并資產負債率提升至59.61%。

因此，原本的配套募資計劃使用4.1億元用于補充流動資金或償還債務，也是出于自身需求。而且根據規則，4.1億元不超過交易作價的25%，也沒有超過配套募資總額的50%。

但在1月19日，慧博云通公布了修訂后的交易方案，主要涉及配套募資的認購方和募資規模的變化。

配套募資的認購方原本有兩名，分別是上市公司實際控制人余浩和戰略投資者長江產業集團。修訂后的方案中取消了長江產業集團，同時減少了余浩的認購規模。

配套募資總金額從26.8億元下降至18.7億元，縮減了8.1億元，取消了配套募資中用于補流償債的4.1億元，用于智造基地項目和研發中心項目的資金也分別調減了2億元。

調整方案3天后，重組事項獲得了交易所受理。

02

業績承諾來自大股東讓渡

本次交易前，上市公司控股股東已通過現金收購間接控制寶德計算22.09%股份。

寶德計算原來前兩大股東分別為霍爾果斯寶德和寶德研究院，合計持股32.09%，背后是ST中青寶（300052.SZ）實控人李瑞杰、張云霞夫婦。

據公開資料，李瑞杰、張云霞作為ST中青寶實控人，曾組織、指使信披違法行為，且該公司2019年至2021年年報存在虛假記載行為。2025年3月，二人因此被深圳證監局予以行政處罰。

當時，寶德計算已進入IPO輔導，國泰君安在輔導進展報告中披露了上述內容。在此情況下，寶德計算IPO無望尋求并購退出也就順理成章了。

2025年9月，慧博云通控股股東申暉控股控制的申暉金婺和浙江省國資委控制的產投致興，分別以9.94億元、4.5億元現金對價，取得了寶德計算22.09%、10%的股份。

當時的現金收購，霍爾果斯寶德、寶德研究院及連帶責任主體李瑞杰、張云霞、寶德控股向申暉控股提供了業績承諾，承諾寶德計算2025年度歸母凈利潤不低于19,167.08萬元；且2026年度、2027年度及2028年度扣非歸母凈利潤分別不低于23,396.83萬元、29,380.38萬元、31,566.12萬元。

而本次重組由于收購的是中小股東的股權，原本沒有業績承諾，因此申暉控股自愿將業績補償權利按對寶德計算的持股比例無償讓渡給上市公司。

這當然為上市公司和公眾股東利益提供了保護，但由于補償上限僅為寶德計算32.09%股份的交易價格，即14.44億元。而申暉控股只讓渡了其中67%的權利，也就是上市公司所能獲得的補償上限約為9.67億元，占本次收購總對價29.46億元的覆蓋率僅為33%。

03

商譽激增無減值補償

在重組交易中，對于上市公司和投資者利益的保護，除了業績承諾，設置減值補償也是一種有效措施。

本次交易前，慧博云通截至2024年底商譽為1.85億元，而據備考合并資產負債表，交易完成后，這一備考數將大幅提升至9.8億元。也就是說，本次交易將為上市公司新增近8億元商譽。

根據《備考審閱報告》，截至2025年7月末，本次交易完成后上市公司的商譽占總資產、凈資產的比例分別為7.67%、19.23%。如果標的公司未來經營狀況未達預期，前述商譽將存在減值風險，從而對上市公司未來經營業績產生不利影響。

事實上，標的公司近年來業績確有持續下滑的風險。2023年寶德計算歸母凈利潤2.33億元，2024年僅為1.87億元，降幅為20%。2025年1-7月尚未盈利，歸母凈利潤虧損8589萬元。

對于虧損原因，公司解釋為季節性因素，2024年同期亦為虧損。但同時也指出，原實際控制人資金占用導致標的公司資金緊張，對其生產經營產生了一定不利影響。

由此看來，本次交易未設置減值補償承諾，疊加業績補償覆蓋率偏低，也將進一步放大上市公司和中小股東面臨的風險。

根據重組相關規定和以往審核案例，上市公司向特定對象購買資產導致控制權發生變更，且采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，對于業績承諾和減值補償有著更加嚴格的要求。

本次交易中，采取的是收益法作為評估方法，但是否因收購導致標的資產控制權變更，是有待商榷的。

重組報告書中，慧博云通認為已通過前次現金收購取得了寶德計算控制權。但事實上，目前申暉控股僅能間接控制寶德計算22.09%股份，且并未披露與標的公司其他股東存在一致行動關系，如何認定已取得實際控制權？

這些疑問，尚需等待交易所問詢后的進一步披露。

本文不構成投資建議。市場有風險，操作需謹慎。