案說公司法｜股東“抽逃”后又“補足”，補足行為是否有效？

【裁判要旨】

1. 股東將公司注冊資本轉至個人賬戶償還私債，構成抽逃出資。

2. 補足條件審查：①意思明確：股東需有明確以代付公司債務方式補足出資的意圖；②債務真實：所代付的債務必須是公司真實、合法、必要的經營支出；③財務獨立：該筆代付不應與股東和公司間的其他資金往來混同。

3. 有效補足認定：若代付形成公司對外的有效債權（如保證金返還權），且公司可實際主張，則認定補足有效；如款項去向不明或僅形成公司內部賬目，一般不認定為有效補足。

4. 責任主體范圍：僅有實際抽逃行為的股東擔責，其他股東不連帶。

【基本案情】

某勞務派遣公司法定代表人為王甲，經營范圍為勞務派遣，公司注冊資本50萬元，股東為王甲（持股比例70 %）、王乙（持股比例30 %）。王甲與王乙系姐弟關系。2011年10月21日，王甲以王甲、王乙名義分別向某勞務派遣公 司匯款35萬元、15 萬元，備注為“投資款”。2021年10月26日，某勞務派遣公司向王甲轉賬50萬元。2011年12月13日，某勞務派遣公司與某建設公司簽訂《土建勞務協議》。2011年12月16日，王甲通過其個人銀行賬戶向盧某轉賬合計75萬元，用于繳納某勞務派遣公司應向某建設公司支付的工程保證金。某建設公司出具了保證金憑條一份。某勞務派遣公司與某建設公司工程款糾紛一案，江蘇省昆山市人民法院生效判決認定上述75萬元系某勞務派遣公司向某建設公司支付的工程勞務保證金，并判決某建設公司向某勞務派遣公司退還工程保證金75萬元并支付相應的利息。某勞務派遣公司根據該判決，向法院申請強制執行。江蘇省東臺市人民法院受理覃某對某勞務派遣公司的破產清算申請后，某勞務派遣公司管理人向王甲、王乙送達《通知書》, 要求王甲、王乙于接到通知書之日起三日內向管理人繳納抽逃出資款。因王甲、王乙未在上述時間內繳納抽逃出資款，某勞務派遣公司遂提起本案訴訟。

【案件焦點】

王甲、王乙是否構成抽逃出資。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第三十五條

《中華人民共和國企業破產法》第三十五條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十二條

【典型意義】

1. 股東事后補足出資，不能僅憑轉賬記錄或內部賬目，必須形成公司可主張、可實現的對外財產權益。

2. 公司與股東之間資金往來頻繁、賬目不清的，難以認定單筆付款為“補足出資”，易被認定為一般資金拆借或關聯交易。

3. 股東代公司付款時，應通過書面說明、會議記錄等形式明確其“補足出資”的性質，避免后續爭議。

4. 本案凸顯規范公司財務制度的重要性，賬戶獨立、賬目清晰是保障股東補足行為被認可的前提。

5. 在追索股東責任時，可審查其“補足行為”是否實質恢復公司償債能力，避免股東以形式上的“補足”逃避責任。

【裁判結果】

一審：駁回某勞務派遣公司的訴訟請求。

二審：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

江蘇省鹽城市中級人民法院（2023）蘇09民終【】號民事判決書