債務人涉訴后向關聯方轉讓債權：自由處分還是惡意串通避債？

【原創】文/汐溟

債權作為一項重要的財產性權利，其自由流轉是市場活力的體現，亦為法律所保護。然而，當債權的流轉脫離了公平交易的本質，異化為債務人逃廢債務、損害債權人利益的工具時，司法的介入與審查便成為維護誠信底線與交易秩序的最后防線。“債權自由處分”與“禁止權利濫用”邊界如何劃分？惡意串通行為如何認定？債權轉讓行為的效力又該如何確認？

案情

2024年1月，甲、乙簽訂《影片聯合投資合同》，約定雙方聯合投資影片，按約定分配發行收益，影片上映后，雙方對《結算單》完成確認，乙應在2025年3月1日前向甲結算發行收益1000萬元。2024年2月，甲、丙簽訂《影片收益權轉讓合同》，約定甲向丙轉讓影片部分收益權，丙向其支付轉讓款。影片上映后，甲、丙對《結算單》完成確認，甲應在2025年3月1日前向丙結算發行收益款1000萬元。

2025年2月10日，乙向甲支付影片收益款1000萬元。但甲并未向丙結算。2025年4月1日，丙提起訴訟，訴請甲向其支付收益款1000萬元。4月7日，甲簽收法院郵寄的訴訟材料。4月10日，甲與丁簽訂《債權轉讓協議》，將其對乙的1000萬元收益款債權轉讓給丁，該次轉讓丁無需支付對價，用于抵銷甲對丁的1000萬元借款，4月17日，甲向乙發送債權轉讓通知，通知乙向丁支付1000萬元收益款。8月1日，法院判令甲向丙給付收益款1000萬元，甲未履行判決債務，丙申請強制執行，11月1日，因甲無財產可供執行，法院作出終本裁定。甲丁是關聯公司，其控股股東相同。因乙不認可債權轉讓通知的效力，故丁向法院提起訴訟，訴請乙向其給付收益款。訴訟中，乙主張甲丁是關聯公司，名為債權轉讓，實際將債權轉讓給關聯方，以此損害債權人丙的權益，《債權轉讓協議》應為無效。訴訟中，丁未提供證據證明其對甲提供過借款。

問題

債權轉讓合同糾紛中，人民法院是否應審查債權轉讓行為的效力？甲丁簽訂的《債權轉讓協議》是否無效？

評析

首先，關于人民法院是否會審查債權轉讓行為效力的問題。

丁基于債權受讓人身份向乙主張權利，所涉案由應為債權轉讓合同糾紛。丁的訴訟請求能否成立，取決于其與甲簽訂的《債權轉讓協議》是否有效。合同效力是指依法成立的合同在當事人之間所產生的法律拘束力，反映了法律對當事人之間合意的評價。在商事合同糾紛案件的裁判過程中，首先應當對當事人的爭議所依據或者涉及的商事合同效力進行審查判斷，對合同效力審查判斷是人民法院正確處理當事人之間的商事合同糾紛案件的前提與關鍵。故人民法院應當全面、客觀地審查核實當事人提出的事實主張及證據，對案涉債權轉讓協議的效力進行審查，以作出公正裁判。

其次，《債權轉讓協議》是否無效。

本文認為，案涉《債權轉讓協議》應為無效。債權不同于一般財產的特點，債權轉讓不僅涉及到合同相對人，還牽扯債權人與債務人、債權出讓人與其他債權人之間等多方面的法律關系。這些關系是否對債權轉讓產生影響，是案件審理中必然涉及的問題。因此，債權受讓人向債務人行使權利時，法院還應對受讓人受讓行為的合法性予以審查。甲有權處分其合法債權，但該權利的行使應遵循誠實信用原則并不得損害第三人的合法權益。依據甲與丙的合同及結算單，甲應向丙結算收益款，但甲并未履行結算義務，在丙對甲提起訴訟之后，甲與丁簽訂債權轉讓協議，將對乙的債權轉讓給丁，導致甲無財產可供執行致執行終結，損害了乙的合法權益。

主觀上，甲在涉訴后將債權對外轉讓，必會減少責任財產，影響對未來生效判決的履行能力，其存在明顯的惡意；從結果上，甲無財產可供執行且已經終結執行，該情形下其將債權轉讓，已經損害債權人丙的權益。于丁而言，其與甲是關聯方，控股股東相同，其對于甲的負債及涉訴情況應該知情，其與甲簽訂債權轉讓協議，且未舉證證明其受讓債權的對價，即其與甲之間存在真實的借款關系，因此，丁并非善意受讓人。依據《民法典》第一百五十四條：“行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效”之規定，案涉《債權轉讓協議》應無效。

本文認為，盡管惡意串通的證明標準需要達到排除合理懷疑程度，但行為人之間惡意串通的事實很難通過直接證據予以證明，他人無需證明行為人之間存在惡意串通的溝通行為，惡意串通實際上是通過外在的事實予以推定。惡意串通的事實的主要認定標準有三：行為人之間是否存在關聯關系，轉讓是否有合理的對價，債權轉讓是否會損害他人權益。如果行為人之間具備關聯關系，轉讓沒有支付對價或者支付的對價明顯不合理，而債權轉讓行為會產生損害他人的后果，則可推定行為人之間存在惡意串通的事實。當然，即便行為人之間沒有關聯關系，但受讓方沒有支付合理對價，受讓方一般也不會被視為善意，且轉讓行為會損害他人權益，則通常也構成惡意串通。

參考判例：中華人民共和國最高人民法院（2020）最高法民終327號民事判決書