朱現領律師：員工給公司墊款26萬遭賴賬，股東要擔責嗎？

近日，“員工給公司墊款26萬遭賴賬”一事登上熱搜，引發關注。據“荔枝新聞”報道，某家居公司因采購需要，由員工章某墊付26萬元，公司出具借條確認。2021年6月，該公司由原來的多名股東變更為由李某100%持股的自然人獨資公司，李某同時擔任法定代表人。僅10天后，該公司又再度變更為多人持股的有限責任公司，李某持股比例降至72%。后因公司遲遲未還款，章某提起訴訟，要求李某承擔連帶清償責任。李某辯稱借款行為并非發生在其獨資持股期間，不應由其擔責。

法院經審理認為，李某在擔任公司一人股東期間，未能證明其個人財產獨立于公司財產，依法應對公司債務承擔連帶責任，持股時間長短及后續股權轉讓不影響該責任的承擔。最終，法院判決李某對該26萬元公司債務承擔連帶清償責任。

針對這一熱點事件，北京澤達律師事務所品宣部專訪了本所主任朱現領律師，請他圍繞“公司債務中股東責任如何認定”“一人公司的法律風險”“員工墊款應如何保障自身權益”等焦點問題，進行深入法律解讀。

一、公司類型變更不影響股東責任認定

本案中，一個值得注意的情節是公司股權結構在短期內發生兩次變更：先轉為李某100%持股的一人有限公司，后又迅速改為多人有限責任公司。李某以此為由，主張借款發生在其獨資持股之前或之后，試圖規避責任。

對此，朱現領律師指出：“這種以股權變動時間點為理由的抗辯，在法律上很難成立。根據《中華人民共和國公司法》的規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。該條款的立法目的，正是為了防止一人股東濫用公司獨立人格和股東有限責任，損害債權人利益。”

他進一步解釋：“在本案中，李某擔任一人股東的時間雖然只有10天，但在該期間內，其未能提交證據證明公司財產與其個人財產相互獨立。因此，法院依法推定其財產與公司財產混同，李某須對公司債務承擔連帶責任。至于借款行為發生在股權變更前還是變更后，并非本案認定股東責任的決定性因素。關鍵在于，債權人主張權利時，股東是否處于‘一人股東且財產不獨立’的法律狀態中。”

朱現領律師強調：“這也給許多企業家和投資者提了個醒：成為一人公司股東，意味著在法律上承擔更嚴格的財產證明責任。如果無法建立清晰、獨立的財務賬冊，完成規范的財產分割，就可能面臨為公司債務‘兜底’的風險。”

二、“有限責任公司”不等于“股東責任絕對有限”

在很多人的印象中，有限責任公司股東僅以出資額為限承擔責任，是隔絕商業風險的“防火墻”。但朱現領律師提醒，這種認識存在一定誤區。

“有限責任原則是現代公司制度的基石，但該原則的適用有嚴格前提，即公司具有獨立的法人財產，能夠獨立承擔民事責任。如果股東濫用公司獨立地位和股東有限責任，嚴重損害債權人利益，就可能導致‘公司面紗被刺破’，股東需承擔連帶責任。”朱現領說。

他還指出，在普通有限責任公司中，如果股東存在抽逃出資、未履行出資義務、濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務等情形，債權人同樣可以要求股東承擔相應責任。

“本案中，盡管公司后來變更為多人有限責任公司，但李某仍持有72%的股權，屬于控股股東。如果章某能夠證明李某存在濫用股東權利、致使公司財產不足以清償債務等行為，即使在非一人公司階段，李某也可能承擔相應責任。不過在本案中，法院主要依據的是一人公司階段的舉證責任倒置規則，作出了有利于債權人的判決。”

三、員工為公司墊款需警惕法律風險

實踐中，員工因工作原因為公司墊付資金的情況并不少見。一旦公司經營出現問題或誠信缺失，墊款員工就容易陷入“追債難”的困境。

朱現領律師從員工權益保護角度提出建議：“首先，員工應盡量避免大額墊款。如確有必要，必須保留完整證據，包括但不限于借條、欠條、轉賬記錄、微信聊天記錄、郵件往來、報銷申請單等，尤其要明確款項用途、金額、約定還款時間，并盡量要求公司加蓋公章。”

“其次，要明確借款主體。本案中章某之所以能向股東追責，關鍵之一是借款主體是公司，且公司出具了借條。如果是以個人名義借款或約定不明，維權難度會大大增加。”

“再次，關注公司股權結構和股東變動。”朱現領特別強調，“如本案所示，公司股權變動可能影響償債能力和責任主體。員工在墊款前后，應留意公司的工商信息變化，尤其是是否變更為一人公司。一旦發現公司成為一人有限公司，且股東財產與公司財產界限模糊，就可以考慮將股東列為共同被告或連帶責任人，以提高債權實現的可能性。”

四、股東如何防范為公司債務“背鍋”？

對于公司股東，尤其是獨資股東或控股股東，朱現領律師也給出了風險防范建議：

“第一，嚴格遵守公司財務會計制度。一人公司股東務必建立獨立、規范的財務賬冊，確保公司財產與個人財產清晰分離，避免資金混同、業務混同、場所混同。每年編制的財務會計報告應依法經會計師事務所審計。”

“第二，謹慎對待股權結構調整。如果計劃從多人公司轉為一人公司，或受讓股權成為一人股東，必須提前進行財務和法律盡職調查，清晰了解公司既有債務，評估潛在風險。成為一人股東期間，更要規范運營，避免產生新的財產混同情形。”

“第三，即使轉讓股權，責任未必立刻免除。”朱現領提醒，“如本案所示，股東在持股期間如存在出資不實、抽逃出資或財產混同等情形，即使之后轉讓了股權，仍可能要對持股期間的公司債務承擔責任。股權轉讓不能成為逃避法定責任的‘擋箭牌’。”

朱現領律師總結道：“無論是企業經營者還是普通員工，都應當從本案中汲取經驗。企業應完善內部財務制度，合規經營；股東應尊重公司獨立人格，杜絕財產混同；員工在處理涉及公司財務的事項時，應增強證據意識和風險意識。在權利受到侵害時，勇于并善于運用法律武器維護自身合法權益。”

通過此類熱點案件的解讀，北京澤達律師事務所旨在幫助公眾和企業增強法律風險防范意識，明晰各方權利義務。在復雜的商業與法律環境中，事前預防遠勝于事后救濟。北京澤達律師事務所將繼續關注與企業治理、債權債務、勞動爭議等相關的法律實務問題，為公眾提供專業的法律分析與實務指導。

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