【澤達說法】公司長期休眠陷僵局，可否申請司法解散？

案情回顧

2004年，陽光科技公司成立，注冊資本50萬元。2009年，陽光科技公司增資至100萬元，股東張某、李某各持股50%，并由李某擔(dān)任公司法定代表人。事實上，陽光科技公司原有的業(yè)務(wù)早已轉(zhuǎn)移至其參股的飛流科技公司，自身長期無實際經(jīng)營、無人員在崗，處于長期休眠狀態(tài)。

張某、李某就公司是否解散等問題長期無法達成一致，超過兩年未能召開有效股東會、形成有效決議。面對這一僵局，張某將陽光科技公司訴至法院，請求法院判令解散公司，列另一股東李某為第三人參與訴訟。

陽光科技公司辯稱，其持有飛流科技公司10%股權(quán)，若其解散可能影響后者的清算進程，故不應(yīng)立即解散。

法庭查明，陽光科技公司2020年至2024的社會保險參保人數(shù)均為零。

法院判決

法院審理后，判決解散陽光科技公司。判決后，雙方均未上訴，現(xiàn)判決已生效。

案情分析

北京澤達律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

首先，張某持有陽光科技公司50%股權(quán)，即持有陽光科技公司50%表決權(quán)，符合法律規(guī)定的“持有公司百分之十以上表決權(quán)”之規(guī)定，具備提起解散之訴的主體資格。

其次，判斷公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，應(yīng)從公司組織機構(gòu)的運行狀態(tài)進行綜合分析，側(cè)重考察公司管理方面是否存在障礙。本案中，張某、李某作為陽光科技公司股東，已至少有兩年未召開股東會，就陽光科技公司未來發(fā)展問題未能形成有效決議，業(yè)務(wù)完全停滯，內(nèi)部決策機制徹底失靈，已構(gòu)成法律意義上的公司僵局。

再次，對陽光公司存續(xù)以致股東利益受到重大損失的判斷標(biāo)準(zhǔn)，法律目前并無明確、客觀的規(guī)定，此類損失主要指向為公司僵局繼續(xù)存續(xù)帶來的一種預(yù)期利益損失。本案中，陽光科技公司經(jīng)營業(yè)務(wù)長期停滯，但須維持基本存續(xù)成本，不僅無法創(chuàng)造利潤，反而會累積債務(wù)、消耗資產(chǎn)，甚至加重公司的負債風(fēng)險。故而，法院認定陽光科技公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益遭受重大損失。

第四，張某、李某之間的矛盾已無法調(diào)和，且雙方各持股50%，股權(quán)結(jié)構(gòu)均衡，難以通過諸如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購等其他救濟途徑化解僵局。為消弭公司僵局狀態(tài)對股東和債權(quán)人利益可能帶來的損害，引導(dǎo)該經(jīng)營主體有序退出市場，即陽光科技公司應(yīng)當(dāng)及時解散。

最后，有限責(zé)任公司既具有人合性特點，又具有資合性特點。當(dāng)二者陷入僵局時，司法解散是破局的最后路徑，但并非唯一路徑，只有窮盡一切可能救濟手段仍不能化解公司僵局時才可通過司法程序強制解散公司。

法律條文

《中華人民共和國公司法》第二百三十一條，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。

北京澤達律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實踐中不同案例的細節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時咨詢北京澤達律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達律師事務(wù)所 杲先躍