典型案例解讀 | 虛構事實/隱瞞真相不能直接推斷“非法占有目的”

2025年11月5日，最高人民法院公眾號發布了一篇題為《最高法發布涉民營企業產權和民營企業家權益保護再審典型案例》的文章，介紹了最新發布的典型案例。

這次發布的典型案例有四則，三則刑案，一則民案。在這四則案子里，我覺得所有人，包括企業家和打工人們，都應該重點關注第二則案件（葉某某合同詐騙再審改判無罪案）和第三則案件（ 竇某某職務侵占、挪用資金、隱匿會計憑證、會計賬簿再審改判無罪案 ），因為這兩者案件中的案情，是當下最常見的“混淆經濟糾紛和刑事犯罪”的情形。

由于篇幅所限，本文只討論第二則案例，葉某某合同詐騙案。

葉某某是某個商貿公司的老板，2007年，當地發改局針對一商場的轉讓舉行了招標會，葉某某的商貿公司以460萬元中標，很快便簽定了轉讓協議，葉某某分多次向發改局繳納了轉讓費120萬元，剩下的340萬元，因為履行過程中存在爭議，一直沒有給全。也正是因為沒有給全，葉某某一直沒有獲得的商場的產權登記。

時間到了2008年，葉某某與商場租戶胡某某、王某某簽訂房屋租賃協議，約定商場租金30萬元，并約定當天支付6萬，剩下的24萬，等葉某某獲得商場正式授權或者取得商場產權后一次性支付。

為了能盡快拿到剩下的24萬元，葉某某偽造了一張收條，記載“西區發改局已收到葉某某余款340萬元”。兩名租戶見后，遂將剩余租金24萬交給了葉某某。

這個案子一審認定葉某某犯合同詐騙罪，判處有期徒刑三年，緩刑五年，并處罰金。葉某某提出上訴。二審法院裁定駁回上訴，維持原判。原審裁判生效后，葉某某提出申訴。四川省高級人民法院決定再審。

四川省高級人民法院再審認為，葉某某與某商場基于意思自治簽訂轉讓協議，并支付了部分轉讓費，之后雙方在履行轉讓協議過程中產生糾紛。葉某某雖有偽造收條，獲得租戶信任并收取租金的行為，但未造成租戶損失，租戶與葉某某簽訂的房屋租賃協議有效且實際占有使用了商場商鋪，故葉某某不具有非法占有他人財物的主觀故意，其行為不構成合同詐騙罪。四川省高級人民法院于2024年4月15日作出再審判決，宣告葉某某無罪。

或許因為篇幅所限，所以最高院并沒有明確闡明此案未認定具有非法占有租金目的的邏輯。這個案子里面涉及到“無權處分”和“無權出租”（備注，“無權出租”不是一個嚴謹的民法詞匯）。

所謂無權處分，是指行為人在沒有獲得處分權利的情況下對物進行處分，這里的處分不包括出租，特指“直接導致物權發生變動的行為”，典型如出賣（所有權轉移）、設立抵押權（設立擔保物權）。

那么，無權處分的效力如何呢？根據《民法典》311條規定： 無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回。除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：（一）受讓人受讓該不動產或者動產時是善意；（二）以合理的價格轉讓；（三）轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。 意即：在受讓人善意、轉讓價格合理、完成交付的情況下，即便是無權處分，法律仍然保護最后受讓人（也就是購買者的權利），這也被稱之為“善意取得”制度。

“善意取得”制度的立法目的，在于維護交易的穩定性，即“如果證實受讓方的受讓對價是合理的，且對無權處分并不知情，那么受讓方的利益應當得到優先保護”，無權處分常見于不動產或特殊動產的轉讓，受讓方往往是普通人民群眾，購買價格往往較高，且獲取信息能力較弱，因而被置于優先保護的地位。

但是，如果買受人沒有因“善意取得”制度而實現物權（比如未發生物的交付，再比如就善意舉證不足、不能），導致遭受損失，則可以依照《民法典》第597條規定“因出賣人未取得處分權致使標的物所有權不能轉移的，買受人可以解除合同并請求出賣人承擔違約責任”，要求無權處分人承擔違約責任，挽回損失。

《民法典》597條也被認定為是“合同效力和物權變動相分離”原則，意思就是：雖然物權因“無權處分”沒有發生變動，但是無權處分產生的合同仍然有效，只不過處分人因“無權”而違約，可以依照合同條款主張違約責任。

而作為并非嚴謹民法詞匯的“無權出租”，跟“無權處分”有著本質上的區別。由于并沒有發生物權變動，所以“出租”行為本身并非民法意義上的“處分”，而只是一種設立于物之上的債權債務關系，法律依據可見《民法典》第703條“ 租賃合同是出租人將租賃物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。 ”

而所謂“無權出租”，則是出租人對自己沒有所有權或者沒有合法出租權的租賃物（大多數情況下是房屋），與承租人訂立租賃合同，并行使“出租”行為。

關于“無權出租”的效力如何，《民法典》和司法解釋并沒有明確給予規定，但實踐中一般會通過“舉重以明輕”的原則來進行判斷：涉及到物權變動得到“無權處分”合同，尚且被認定為有效，那么“無權出租”的合同，在合同雙方之間也應當認定為有效。

而既然“無權出租”的合同有效，最終承租人依照該合同實際租賃、占有房屋，則不存在任何損失。譬如，房屋所有權人對“無權出租”并不知情，以至于實際承租人租期順利屆滿，則所有權人、“無權出租”人、實際承租人三者相安無事；再譬如，房屋所有權人雖然對“無權出租”知情，但考慮到與“無權出租人”存在商業關系或基于其他考量，并未要求實際出租人撤出，則實際出租人也并無損失。

既然沒有損失，就不存在被害人，既然沒有被害人，就不存在詐騙或者合同詐騙。這便是四川省高院最終判決葉某某無罪的原因。

由于案件信息披露較少，筆者猜測四川高院所稱“ 未造成租戶損失 ”的原因可能有兩點，第一種可能是葉某某和租戶在發改局未出手前便履行合同完畢或解除了合同，前者如1年租期屆滿后租戶撤出，后者如租戶認為商場生意不好則與葉某某協議解除租賃合同；第二種可能是發改局考慮到社會效益問題，可能還有商場轉讓需考慮交易穩定的問題，并未直接要求租戶撤出商場，而是打算向葉某某主張繼續履行《轉讓協議》，畢竟相比于三百余萬的剩余轉讓款收益，三十萬的年租金利益便顯得相對沒那么重要。

這個案子給我們帶來最大的啟示，其實并不在于“無權出租”到底認不認為是詐騙，以及“無權出租”什么時候可以不認為是詐騙，而在于對過往“非法占有目的”認定的一種顛覆。

在過往很長一段時間內，關于如何認定詐騙犯罪中的“非法占有目的”，常常以虛構事實和隱瞞真相為標準，常見于合同詐騙罪和集資詐騙罪兩罪中。

然而，對于發生在市場領域的糾紛，對于行為人在主張權利中采取的不規范行為，若未謀取不當利益，或未造成被害人財產損失，則不宜貿然定罪處罰。除了上文所說的“無權出租”外，類似情形還常見于公司內部出資、盈余分配、債務償還等商業活動中，這些商業活動往往涉及多方主體，法律關系錯綜復雜，此類糾紛的妥善處理有賴于民商事裁判，而不因隨意上升至刑事制裁的高度。

回到本案，葉某某誠然存在偽造收條，虛構已經獲得出租權利的假象，但其“無權出租”行為并未造成承租人的經濟損失， 租戶與葉某某簽訂的房屋租賃協議有效，且租戶實際占有使用了商場商鋪，因而葉某某不具有非法占有他人財物的主觀故意，其行為不構成合同詐騙罪。

最后，引用最高院對該案的“典型意義”講解，來結束本文的解讀，并再次感謝大家的關注：

……辦理涉企產權刑事案件應當注意區分合同糾紛與合同詐騙罪的界限，堅決防止把經濟糾紛當作犯罪處理。在市場經濟活動中，合同糾紛時有發生。區分合同糾紛與合同詐騙罪的關鍵在于準確審查認定行為人是否具有非法占有的目的。不能簡單以行為人實施了虛構事實或者隱瞞真相的行為，便動輒以合同詐騙罪處理。本案中，葉某某雖然虛構了部分事實，但不能認定其具有非法占有租金的目的，故不構成合同詐騙罪。本案再審改判對于正確區分合同糾紛與合同詐騙罪的界限，準確把握合同詐騙罪入罪條件，切實增強企業家人身及財產安全感具有積極意義。

[完]

葉東杭

廣東金橋百信律師事務所合伙人律師、刑事部副主任，高校法學院證據法學課程校外導師。從業期間，葉東杭律師主攻信息網絡犯罪、經濟犯罪、稅務犯罪辯護，每年經辦大量刑事案件，擁有豐富的信息網絡犯罪、稅務犯罪辯護經驗，曾在經辦的多個案件中取得不起訴（無罪）、無強制措施釋放（無罪）、緩刑、勝訴、二審改判勝訴等成果及偵查階段取保候審、不批捕取保候審的階段性成果。