最高院：職務代理不要求相對人無過失，只要善意合同即有效！

作者：周軍律師.

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日常商事交易中，員工以公司名義簽約、辦事是常態。很多人誤以為：只要員工越權、公司內部有授權限制，相對人沒仔細核實，合同就對公司沒約束力；想要公司擔責，相對人必須做到過失、盡到審查義務。

那么，職務代理是否要求相對人善意且無過失呢？

最高院在《上海某某建設（集團）有限公司、上海某某建設（集團）有限公司江西工程分公司等合同糾紛民事再審案》中明確：

從職務代理和表見代理的關系看，兩者都具有權利外觀，一定情形下會產生請求權競合，但職務代理人僅要求相對人善意，表見代理則要求相對人善意且無過失，其無法涵蓋職務代理的全部情形。

裁判觀點簡析

一、核心法理：什么是職務代理？

職務代理，指法人、非法人組織的工作人員，在職權范圍內，或者基于對外公示的職務身份，以公司名義實施的民事法律行為。

比如公司項目經理對外簽施工合同、銷售經理簽銷售合同、財務人員辦理收款付款、門店店長對外簽約等，憑借自身職務身份開展的經營活動，都屬于職務代理。

二、關鍵區分：職務代理VS表見代理，善意標準天差地別

很多人把職務代理和表見代理混為一談，二者對相對人的主觀要求完全不同，這也是司法裁判的核心分界點：

1. 職務代理：只要求善意，不要求無過失

相對人不知道員工超越職權范圍，也非明知員工無權代理，主觀上是善意、不知情即可。相對人即便未盡到審查義務，只要不是惡意串通、明知越權，不影響合同效力。合同直接對企業生效，企業必須承擔合同責任。

2. 表見代理：要求善意+無過失，缺一不可

表見代理針對的是無代理權、代理權終止后的無權代理行為，并非基于正常職務身份。相對人不僅要善意不知情，還必須無過失，盡到合理審查義務，有理由相信行為人有代理權。只要相對人有過失，就不能構成表見代理，被代理人可拒絕擔責。

三、實務判斷：符合這幾點，企業必須擔責

只要同時滿足以下條件，即便員工越權、相對人有一般疏忽，合同依然約束企業：

1.行為人是企業員工：雙方存在勞動關系、勞務關系，屬于企業工作人員。

2.以企業名義行事：對外明確代表公司，而非個人名義。

3.屬于職務相關事項：交易內容與員工崗位、職務、工作職責匹配，屬于公司經營范疇。

4.相對人善意不知情：不知道員工超越內部權限，沒有與員工惡意串通，沒有明知無權仍簽約。

典型實務案例

1.公司項目經理對外簽訂材料采購合同，公司內部規定該經理無權簽大額合同，相對方不知情，合同有效，公司需付款履約。

2.門店店長對外簽訂租賃、銷售協議，店內規定店長權限需上級審批，相對方不知情，協議對店鋪有效。

3.公司銷售員工代表公司簽訂單，公司內部限制該員工權限，相對方基于銷售身份信賴簽約，公司需承擔責任。

周軍律師提醒，判斷員工簽約行為是否約束企業，關鍵看相對人是否善意，不看是否有過失。只要相對人不知情、不惡意、不串通，憑借員工正常職務身份完成交易，即便有一般疏忽、未極致審查，合同依然對企業有效，企業必須依約履行。遇到相關問題，建議及時咨詢專業律師，尋求有效的法律幫助，以免錯失維權良機。

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