并購重組火熱之時，需警惕內(nèi)幕交易破壞市場環(huán)境

自去年9月“并購六條”推出以來，在政策鼓勵下，A股并購重組持續(xù)升溫，而這一趨勢在今年得以延續(xù)。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，今年前5個月，A股上市公司公布重組預(yù)案的有61家，相比去年同期的8家，實現(xiàn)了大幅增長。另外，截至5月底，滬深交易所受理重大資產(chǎn)重組18起，而去年同期僅4家。

但值得注意的是，一些上市公司在籌劃并購重組事項停牌前，股價就已開始提前“起跑”，一些“神秘人”埋伏其中，甚至進入上市公司前十大股東名單，引發(fā)公眾對于內(nèi)幕信息提前泄露的質(zhì)疑。

類似情節(jié)屢屢出現(xiàn)，對于并購重組市場的健康發(fā)展無疑構(gòu)成挑戰(zhàn)。

01

股價異動因“走漏風(fēng)聲”？

進入6月份以來，并購重組市場延續(xù)了此前的火熱，多家上市公司宣布停牌籌劃重組等重大事項，其中包括邦基科技(603151.SH)、綠通科技(301322.SZ)、帝歐家居(002798.SZ)、安奈兒(002875.SZ)等。但這幾家公司停牌前，股價均已開始“蠢蠢欲動”。

邦基科技于6月4日晚間發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買山東北溪農(nóng)牧等6家公司100%股權(quán)及派斯東畜牧80%的股權(quán)，因此公司股票自6月5日起停牌。但公告刊登前，該股當(dāng)日早盤便聞風(fēng)而動，很快封死漲停板。

相似的劇情也發(fā)生在綠通科技身上。該公司6月2日晚間發(fā)布公告，宣布擬以現(xiàn)金方式向6名交易對方收購江蘇大摩半導(dǎo)體科技不低于51%的股權(quán)，從而實現(xiàn)對該標(biāo)的資產(chǎn)的控股。通過收購，綠通科技將從原有場地電動車單一業(yè)務(wù)向半導(dǎo)體領(lǐng)域進行拓展。蹊蹺的是，該股在公告發(fā)出前兩個交易日就已開始放量大漲，漲幅分別為9.45%和7.12%。

除了收購資產(chǎn)，上市公司控制權(quán)變更也伴隨著股價異動。

6月3日晚，帝歐家居公告稱，公司控股股東、實際控制人劉進、陳偉、吳志雄正在籌劃一致行動變更等事項，可能涉及公司控制權(quán)變更，因此，公司股票及可轉(zhuǎn)債自6月4日上午開市起停牌。就在停牌前一天，業(yè)績持續(xù)虧損三年的帝歐家居股價亦于早盤便封死漲停，且成交明顯放大。

而近期另一家籌劃控制權(quán)變更的上市公司則已連續(xù)虧損五年——6月2日晚間，安奈兒公告稱，公司收到實控人通知，將通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式，轉(zhuǎn)讓上市公司控制權(quán)，因而股票于次日開始停牌。安奈兒股票同樣于6月2日當(dāng)天早盤封住漲停板。

以上種種，均引發(fā)投資者質(zhì)疑：是否由于內(nèi)幕消息提前泄露而導(dǎo)致股價提前“搶跑”?

02

內(nèi)幕交易前車之鑒

公眾的質(zhì)疑并非沒有前車之鑒。

以今年完成并購重組的寧波精達(dá)（603088.SH）為例，該公司收購無錫微研股份有限公司100%股份的交易就曾在重組期間發(fā)生內(nèi)幕交易。

寧波精達(dá)于2024年4月22日開始停牌，重組事項于2024年12月13日獲得上交所受理。2025年1月23日，中國證監(jiān)會江西監(jiān)管局發(fā)布了一份行政處罰決定書，該份文件顯示，寧波精達(dá)重組推進過程中，上市公司最初聘請的中介機構(gòu)華泰聯(lián)合證券項目組成員王某雨及其妻子利用重組內(nèi)幕信息買賣寧波精達(dá)股票獲利，構(gòu)成內(nèi)幕交易。因此，江西證監(jiān)局對王某雨及其妻子沒收違法所得并處以罰款。

最終，寧波精達(dá)的重大資產(chǎn)重組雖然得以過會，但獨立財務(wù)顧問改由民生證券擔(dān)任。

除了中介機構(gòu)員工，上市公司董監(jiān)高更是距離并購重組內(nèi)幕信息最近的人。興民智通（002355.SZ）內(nèi)幕交易案便涉及該公司時任董事長、副總裁等高管。

寧波精達(dá)內(nèi)幕交易案件中，相關(guān)人員通過股票上漲獲利；而興民智通涉案人則在重組終止前，通過內(nèi)幕信息提前賣出股票“避損”。

今年3月14日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布的行政處罰決定書顯示，2022年2月22日,興民智通公告終止發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項，但該內(nèi)幕信息形成的時間起點為2021年9月16日。

在內(nèi)幕消息公開前，興民智通時任董事長趙豐、時任副總裁崔常晟及另一位內(nèi)幕信息知情人趙平通過賣出公司股票，分別避損175.22萬元、52.23萬元和439.33萬元，構(gòu)成內(nèi)幕交易。對此，證監(jiān)會沒收3人違法所得，并分別處以5-6倍罰款，同時采取5年證券市場禁入措施。

一直以來，監(jiān)管機構(gòu)對重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕交易的核查非常重視，一旦涉及內(nèi)幕交易，交易進程將受到嚴(yán)重影響。而因內(nèi)幕交易被立案而終止重組的案例，在A股市場時有發(fā)生。

2024年10月25日，盈方微（000670.SZ）發(fā)布公告稱，因重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息，收到中國證監(jiān)會出具的《立案告知書》，由于尚未結(jié)案，經(jīng)協(xié)商后各方?jīng)Q定終止重組交易。此前，該公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深圳華信科及WORLD STYLE等兩標(biāo)的公司49%股權(quán)并募集配套資金。

03

終止重組就“萬事大吉”了？

值得一提的是，自去年“并購六條”推出以來，并購市場持續(xù)升溫，但其中部分上市公司因股價異動及“神秘人”股東提前埋伏獲得巨額收益，此等情形受到市場質(zhì)疑，相關(guān)上市公司雖未公告內(nèi)幕交易立案，但重組事項最終也因各種原因擱淺。

*ST雙成（002693.SZ）、粵宏遠(yuǎn)A(000573.SZ)便屬此列。

2024年8月27日，雙成藥業(yè)跨界并購半導(dǎo)體企業(yè)奧拉股份重組停牌，復(fù)牌后連續(xù)14個漲停后仍不斷創(chuàng)新高，股價從停牌前的5.22元/股最高漲至40.98元/股。在此期間，趙惠敏、應(yīng)淑英兩名新進自然人股東短時間內(nèi)進入公司前十大流通股股東行列，引發(fā)外界強烈質(zhì)疑。

2025年3月10日，雙成藥業(yè)公告稱，公司決定終止重組。此后公司因連續(xù)虧損被ST，如今股價只剩8.09元/股。

無獨有偶，今年1月2日，粵宏遠(yuǎn)A啟動重組，此后股價連續(xù)漲停。而在此之前，溫珍良、江雪貞、周國輝等三名自然人在2024年第四季度成為新進前十大股東，但在2025年一季度末便又消失于前十股東名單。

6月6日晚，粵宏遠(yuǎn)A發(fā)布公告，因在交易價格等核心條款上存在分歧，公司擬終止本次籌劃的重大資產(chǎn)重組事項。

但重組的終止并未能消除外界對于這些“神秘人”的質(zhì)疑。如果其中真的存在內(nèi)幕交易，是否一紙終止重組的公告，便能萬事大吉？

2024年9月5日，證監(jiān)會發(fā)布的行政處罰決定書，披露了華脈科技（603042.SH）內(nèi)幕交易案的細(xì)節(jié)。此前，該公司擬與AI獨角獸企業(yè)深蘭科技籌劃借殼上市，期間時任副董事長朱重北將內(nèi)幕信息泄露給女婿劉繼偉。隨后，劉繼偉與姐姐、表妹夫等大舉買入，合計獲利2000多萬元。

處罰決定書顯示，朱重北被罰100萬元，劉繼偉等4名內(nèi)幕交易涉案人被罰沒共計9400余萬元。在此之前，朱重北以身體原因辭去華脈科技副董事長一職，而該公司與深蘭科技的重組則于2024年1月公告終止，當(dāng)時披露的主要原因是深蘭科技的資金籌措存在重大不確定性。

由此可見，重組終止并不影響監(jiān)管對于內(nèi)幕交易的進一步調(diào)查。但因內(nèi)幕交易的立案及調(diào)查取證需要一定時間周期，并且與內(nèi)幕交易的隱蔽性和案件的復(fù)雜性相關(guān)，因此相關(guān)立案與處罰流程存在一定的滯后性。

近年來，監(jiān)管對于內(nèi)幕交易保持持續(xù)高壓。證監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)顯示，2023年、2024年證監(jiān)會查辦內(nèi)幕交易案件分別為194件、178件。今年以來，證監(jiān)會官網(wǎng)公開的內(nèi)幕交易行政處罰已有20多起，地方證監(jiān)局披露的涉及內(nèi)幕交易的行政處罰亦有20多起。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險，操作需謹(jǐn)慎。