棒杰股份重整爆“內(nèi)斗”：董事長舉報董秘，美年健康入局生變

出品｜達摩財經(jīng)

剛剛簽署重整投資協(xié)議的棒杰股份（002634.SZ）突曝內(nèi)部分歧，實控人與合伙人“鬧掰了”。

近日，棒杰股份董事長曹遠剛接受了上海證券報采訪，公開對上市公司發(fā)布《重整投資協(xié)議》公告一事提出了異議。

曹遠剛表示，在其本人“明確書面反對”的情況下，棒杰股份董事會秘書劉栩仍以董事會名義發(fā)布了公司與美年健康子公司的《重整投資協(xié)議》。曹遠剛表示，“未經(jīng)公司董事會、股東會授權(quán)，任何人無權(quán)代表公司簽署涉及公司重整的投資協(xié)議……未經(jīng)我本人同意，任何人不得代表公司董事會對外發(fā)布公告。”

此外，曹遠剛還稱，“到現(xiàn)在還沒有看到《重整投資協(xié)議》的全面文本”。據(jù)曹遠剛了解，《重整投資協(xié)議》的落款處，竟蓋有董事長名章，而他本人對此“毫不知情”。

面對曹遠剛的質(zhì)疑，棒杰股份董事會秘書劉栩回應稱，“從資本市場上市公司重整實踐來看，上市公司作為債務人簽署重整投資協(xié)議，不需要經(jīng)過董事會審議”。對于協(xié)議上出現(xiàn)的董事長名章一事，劉栩僅表示，“管理公章的審批人員是按流程蓋章”。

據(jù)達摩財經(jīng)了解，曹遠剛寫了一份舉報材料，主要舉報兩點，一是舉報棒杰股份董事會秘書劉栩違法進行信息披露，二是聲稱 實控人黃榮耀、董事長曹遠剛已失去對上市公司的控制，黃榮耀對上市公司的相關(guān)治理經(jīng)營意見不能得到有效傳達，以及棒杰股份總經(jīng)理夏金強違法代表公司簽署重大協(xié)議。

達摩財經(jīng)查詢了ST賽為（300044.SZ）、*ST惠程（002168.SZ）、ST東時（603377.SH）等多家近期簽署重整、預重整投資協(xié)議的上市公司公告，發(fā)現(xiàn)上述公司在簽署重整投資協(xié)議時，雖然都是以董事會名義發(fā)布公告，但并未召開董事會會議進行投票表決，也未就相關(guān)事宜召開股東會。

根據(jù)中國證監(jiān)會現(xiàn)行上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)監(jiān)管指引，以及深交所破產(chǎn)重整相關(guān)監(jiān)管指引，重整投資協(xié)議的簽署需要上市公司、管理人與重整投資人三方參與，但并未明確簽署協(xié)議是否需要經(jīng)過董事會、股東會的批準。

不過，根據(jù)棒杰股份去年9月發(fā)布的信息披露管理制度，在臨時公告的編制、審核和披露流程中，需要經(jīng)過董事長同意簽發(fā)這一環(huán)節(jié)。

在此次采訪中，劉栩表示，公司日常信息披露公告都會知會董事長。至于是否需要董事長同意，他說：“這個不方便透露。”

自4月14日棒杰股份簽署重整投資協(xié)議后，公司股價便持續(xù)下跌。至今累計跌幅達22.25%。截至4月17日收盤，公司股價收于5.80元/股，總市值降至約27億元。

合伙人“鬧掰”

棒杰股份內(nèi)部為何會出現(xiàn)分歧？

棒杰股份曾是一家主營無縫服裝業(yè)務的上市公司，近年來，公司向光伏業(yè)務轉(zhuǎn)型，但因光伏行業(yè)內(nèi)卷導致業(yè)績巨虧。業(yè)績預告顯示，公司2025年歸母凈虧損預計進一步擴大至9-12億元，凈資產(chǎn)將降至-9億元至-6億元區(qū)間，預計年報發(fā)布后將被實施退市風險警示。

在此背景下，棒杰股份原實控人陶建偉選擇出讓控制權(quán)離場。去年7月，陶建偉及其一致行動人、蘇州青嵩及其一致行動人以0.97億元的對價，向上海啟爍轉(zhuǎn)讓了公司5.14%的股權(quán)，陶建偉及其一致行動人還將所持的15.23%的表決權(quán)委托給上海啟爍。

至此，上海啟爍成為棒杰股份的控股股東，上海啟爍的老板黃榮耀成為公司新任實控人。取得棒杰股份的控制權(quán)后，黃榮耀對公司董事會進行改組，上海啟爍提名的曹遠剛、夏金強等5人成為公司董事，其中曹遠剛當選公司董事長。

雖然上述董事均為上海啟爍提名，但目前看來，這些候選人并非全都是黃榮耀的“自己人”。

據(jù)曹遠剛所述，他本人是黃榮耀所提名的，而另一位新任董事夏金強則是由黃榮耀的合伙人所提名。夏金強目前還擔任棒杰股份的總經(jīng)理。夏金強今年36歲，此前曾在上投摩根基金、中融國際信托、華鑫國際信托等金融機構(gòu)任職。

此外，公司的公章及營業(yè)執(zhí)照等核心物品均由合伙人一方實際掌管。隨著預重整推進，黃榮耀與合伙人團隊在預重整方向上出現(xiàn)分歧，此后黃榮耀要求合伙人退出未果，至此公司治理陷入僵局。

棒杰股份的新任實控人黃榮耀是一位資本市場老玩家。公開信息顯示，黃榮耀及其控制下的廣東創(chuàng)管投資股份有限公司，曾是上市公司凱盛新材（301069.SZ）的上市前股東。粵萬年青（301111.SZ）實控人歐先濤及豪美新材（002988.SZ）實控人董衛(wèi)峰均曾在廣東創(chuàng)管擔任過監(jiān)事職務。

在采訪中，曹遠剛并未透露黃榮耀的合伙人究竟是誰。僅從上海啟爍的股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，該公司由黃榮耀控制，穿透下來持有該合伙企業(yè)61.28%的股權(quán)。除黃榮耀之外，上海啟爍其余股東持股比例均較低。

值得注意的是，此次與黃榮耀、曹遠剛一方產(chǎn)生分歧的董秘劉栩，是一位公司“老人”，其在2019年時就加入棒杰股份擔任證代，2020年時成為公司董秘，一直任職至今。

美年健康籌劃入主

棒杰股份此次重整，始于2025年12月。彼時，棒杰股份因無法回購環(huán)秀湖逐光持有的棒杰新能源股份，被環(huán)秀湖逐光申請進行預重整。今年1月，預重整正式啟動，金華中院指定浙江京衡律師事務所、北京金杜（杭州）律師事務所為公司預重整臨時管理人。

公告顯示，在宣布招募重整投資人后，棒杰股份臨時管理人共收到45家意向投資人的報名材料，經(jīng)過公開招募及遴選，臨時管理人確定公司重整產(chǎn)業(yè)投資人的中選順位前三名。

第一順位為美年大健康，第二順位為上海攬宸科技、上海宏文網(wǎng)絡、蘇州礪思一期創(chuàng)投、長城(天津)股權(quán)投資、武漢長江資產(chǎn)等5家公司組成的聯(lián)合體，第三順位為上海菁華醫(yī)療。

上述三家重整投資人都頗有實力。其中，美年大健康是上市公司美年健康（002044.SZ）的子公司。第二順位聯(lián)合體中，上海宏文網(wǎng)絡曾是盛大文學的國內(nèi)附屬實體，現(xiàn)屬于騰訊旗下公司，蘇州礪思一期創(chuàng)投是礪思資本旗下基金，武漢長江資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司則是武漢國資全資控股的一家金融公司。

第三順位的上海菁華醫(yī)療，是一家由淡馬錫、馬來西亞主權(quán)基金、沈陽和平國資和上海千驥資本投資的民營輔助生殖醫(yī)療集團。

最終，美年大健康成為棒杰股份的重整投資人。根據(jù)重整協(xié)議，此次重整將以棒杰股份剔除回購專戶股份數(shù)后的總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增14.44股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本，共計轉(zhuǎn)增6.5億股。轉(zhuǎn)增完成后，棒杰股份總股本將達到10.997億股。

這些新增股本將全部用于清償債權(quán)人及由重整投資人受讓。其中，美年大健康將出資5.82億元，以3.235元/股的價格受讓1.8億股轉(zhuǎn)增股票，占公司重整后總股本的16.37%。若重整順利落地，美年大健康將成為棒杰股份控股股東，美年健康實控人俞熔也將成為棒杰股份新任實控人。

除認購股份外，美年大健康還表示，將由指定主體或聯(lián)合其他財務投資人，收購第三方對棒杰股份享有的債權(quán)并豁免，或協(xié)調(diào)債權(quán)人直接豁免等方式，與其他投資人共同創(chuàng)設6.5億元資本公積金，并對該6.5億元資本公積創(chuàng)設義務承擔兜底責任。

為維持棒杰股份上市公司地位，美年大健康還承諾，若公司無法在2026年底前完成重整計劃執(zhí)行，將采取部分債務豁免、虧損板塊資產(chǎn)整體出表等方式，推動棒杰股份在2026年底前實現(xiàn)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正。

美年健康表示，參與棒杰股份預重整，將對公司業(yè)務產(chǎn)生積極影響。本次重整后，公司將以自身在健康體檢與健康大數(shù)據(jù)領域的積累，與棒杰股份的制造能力相結(jié)合，進一步拓展智能健康管理技術(shù)的落地應用。公司通過構(gòu)建“服務—硬件—數(shù)據(jù)”三位一體模式，助力實現(xiàn)“體檢3小時，服務365天”健康管理新業(yè)態(tài)。

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