李營營律師分享：商業秘密律師辦理客戶信息案件之侵權行為界定

辦理涉客戶信息類商業秘密案件難點之侵權行為界定
在商業秘密訴訟實踐中，技術秘密案件以其高度的專業性和技術事實查明的復雜性著稱。然而，這并不意味著涉及經營信息的案件（如客戶名單、交易習慣、定價策略等）就易于處理。恰恰相反，經營秘密案件因其信息邊界相對模糊、價值判斷主觀性強、以及與員工基本權益（如勞動權、言論自由）的沖突更為直接，導致在侵權行為界定上面臨著獨特的挑戰。本文將結合一則“員工微信朋友圈曬工資”的典型案例，剖析辦理此類案件時界定侵權行為的核心難點。
一、問題的提出：從“曬工資”案看經營信息界定的困境
在北京健康有益科技有限公司（下稱“健康有益公司”）與員工關欣的侵害商業秘密糾紛案【(2020)京73民終356號】中，原告在勞動合同和保密協議中明確將“工資薪酬資料”列為商業秘密，并要求員工保密。然而，當員工關欣在微信朋友圈公布數名同事的月工資后，法院并未支持原告的侵權主張。
此案的判決結果揭示了一個關鍵問題：并非所有企業通過合同約定要求保密的信息，都能在法律上被認定為商業秘密。界定侵權行為的前提，是準確界定何謂“商業秘密”。對于客戶信息等經營秘密而言，這一界定過程遠比本案中的工資信息更為復雜，成為案件辦理的首要難點。
二、核心難點之一：經營信息“商業價值”與“實用性”的證明
本案法院明確指出，健康有益公司未能證明涉案工資信息“能為權利人帶來經濟利益”且“具有實用性”。法院認為，個別的、單月的員工工資信息，并非公司的整體薪資結構體系，無法直接為公司帶來競爭優勢或經濟利益。
映射到客戶信息類案件，這一難點體現得更為突出：
1. 客戶名單不等于商業秘密：僅僅是一份客戶名稱、聯系電話的簡單列表，通常難以被認定為商業秘密。權利人必須證明該客戶信息是“深度信息”，包含了客戶的交易習慣、特定需求、價格承受能力、采購決策鏈條、關鍵聯系人等區別于公知信息的特殊內容，并且這些信息為公司帶來了穩定的交易機會和現實的（或潛在的）經濟利益。
2. 價值性的動態證明：客戶信息的價值是動態的。例如，一個正在洽談中的潛在客戶信息，其“實用性”和價值可能需要結合合同簽訂的預期、投入的談判成本等因素綜合論證，難度較大。而已經流失的客戶，其歷史信息是否仍有商業價值，也是需要深入分析的問題。
3. “實用性”與員工技能的界限：員工在工作中積累的一般知識、經驗和技能（例如，與客戶打交道的通用技巧、行業普遍認知），屬于其自身的人力資本，而非公司的商業秘密。如何將特定的、依附于客戶關系的“實用性”信息與員工普適性的業務能力進行切割，是庭審中的激烈爭點。
三、核心難點之二：“保密措施”與員工合法權利的平衡
本案中，法院雖然認可健康有益公司對工資信息采取了“約定保密”的措施，但仍未支持其主張。法院在說理部分強調：“企業對于員工對外披露信息的限制不能凌駕于法律之上”，并指出企業不能要求員工處于“無限保密、嚴格保密”的狀態。
這一裁判思路對客戶信息類案件提出了更高的要求：
1. 保密措施的“合理性”考驗：對于客戶信息，僅靠《勞動合同》或《保密協議》中的概括性條款往往不夠。法院會審查企業是否采取了“合理”的保密措施，例如：對客戶信息載體進行分級、加鎖、設置訪問權限；對員工進行專門的保密培訓；與接觸核心客戶信息的員工簽訂更詳細的《競業限制協議》；制定明確的《客戶信息管理制度》等。措施過度寬泛或流于形式，都可能導致不被認定。
2. 與員工擇業自由的沖突：這是客戶信息類案件最核心的難點。員工離職后，利用其在原單位積累的客戶人脈和行業知識開展新工作，是其勞動權和擇業自由的基本體現。原單位主張的“客戶信息”商業秘密，往往與離職員工主張的“個人技能”和“一般知識”高度重合。法院必須在保護企業商業秘密與維護人才自由流動之間尋找平衡點。舉證責任在于原告，即企業需要清晰證明涉案信息已超出員工個人能力的范疇。
四、侵權行為的最終界定：一個綜合權衡的過程
綜合上述分析，辦理涉客戶信息類商業秘密案件時，對侵權行為的界定并非一個簡單的“是”或“否”的判斷，而是一個基于多因素的綜合權衡過程。法院通常會從以下遞進式邏輯進行審查：
1. 權利基礎是否穩固？原告能否證明其所主張的客戶信息同時滿足“秘密性”（不為公眾所知）、“價值性”（帶來經濟利益）和“保密性”（采取合理措施）三大法定要件？
2. 行為是否“不當”？被告獲取、披露或使用信息的行為是否具有不正當性？例如，是否違反了保密義務、是否采取了盜竊、利誘、脅迫等不正當手段？對于離職員工，是否違反了合法的競業限制約定？
3. 信息是否“實質相似”？被告使用的客戶信息與原告主張的商業秘密在核心的、深度的內容上是否構成實質性相似？
4. 是否存在合法來源？被告能否證明其使用的客戶信息是通過公開渠道、個人關系、獨立開發等合法途徑獲得的？
結語與建議
“曬工資”案為我們提供了一個清晰的鏡鑒：企業不能想當然地認為合同約定即等同于法律保護。辦理客戶信息類商業秘密案件，其難點核心在于如何向法庭證明看似普通的經營信息，具備了法律意義上的“商業價值”和“秘密性”，并且企業采取了“合理”的保密措施，同時這些措施并未不當限制員工的合法權益。
對此，對企業提出以下建議：
1. 精準界定，避免“一刀切”：在保密協議和內部制度中，應具體、清晰地界定受保護的客戶信息范圍，明確其“深度信息”的內涵（如歷史交易記錄、價格偏好、特定聯系人等），而非籠統地概括為“客戶信息”。
2. 體系化管理，留存證據：建立體系化的客戶信息管理制度，對客戶信息的創建、存儲、訪問、使用和銷毀進行全過程留痕。定期對客戶信息的價值進行評估，并形成書面記錄。這些均是證明“價值性”和“保密性”的關鍵證據。
3. 分級授權，最小接觸：根據員工崗位職責，設定對核心客戶信息的最小必要接觸權限，避免全員知曉所有內容。
4. 合理運用競業限制：對于真正接觸核心客戶信息的高級管理人員和技術骨干，可以考慮簽訂合法、合理的《競業限制協議》，并支付對價，以此作為保護核心客戶信息的另一道法律防線。
只有在制度設計、日常管理和證據留存上都做到“精準、合理、有據”，企業在面對潛在的客戶信息泄露風險時，才能在侵權界定的法律戰場上占據有利地位。

專業背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業務培訓工作委員會副主任，畢業于中國社會科學院，民商法碩士（公司法方向），專注于商業秘密刑事與民事、民商事訴訟與仲裁、保全與執行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件，辦理案件標的金額約百億元。李營營律師深耕知識產權民事糾紛和刑事犯罪領域多年，對涉知識產權（尤其是商業秘密）相關法律問題均有深入研究。李營營律師代理的多起知識產權民事案件獲得判決的勝訴結果，代理多起客戶作為原告成功爭取法院3倍懲罰性賠償，代理客戶成功取得2.02億元賠償金額（該案是我國目前商業秘密案件中判賠金額最高的商業秘密民事案件，超過此前判賠金額最高的香蘭素案件1.59億元）代理的多起被告客戶成功爭取法院判定不構成侵權的勝訴結果，代理多起被害企業成功啟動刑事立案、刑事追訴、成功爭取犯罪分子得到刑事處罰結果；代理多起被告人/被告單位處理的涉商業秘密犯罪刑事案件也取得了無罪、檢察院決定不予追訴的良好效果。2023年，李營營律師代理的商業秘密民事案件入選某高級人民法院知識產權白皮書。2024年4月，李營營律師全程代理的商業秘密民事案件被最高人民法院評為典型案例。2024年4月，李營營律師全程代理的另一起商業秘密民事案件（代理原告）被某省高級人民法院評為省內唯一一件判賠額最高的案件。