經典案例丨以解散清算路徑，成功幫助投資人收回數千萬投資款

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案件概述

Law

2018年，四川省XX股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“某基金”）與北京XX人工智能科技有限公司、北京XX信息技術有限公司、XX Technologies (Hong Kong) Limited（以下簡稱“某香港科技公司”）以及XX Holdings Ltd.（以下簡稱“某開曼群島公司”）組成的集團簽署《投資協議》，約定某基金向該集團投資等值于人民幣1億元的美元，用于認購某開曼群島公司的優先股。鑒于《投資協議》簽署時，某基金尚未完成境外投資備案登記（ODI備案），無法將投資款項直接支付至開曼群島公司的賬戶以完成股份認購，因此某基金與北京XX人工智能科技有限公司在成都共同出資設立成都XX人工智能科技有限公司（以下稱“目標公司）作為過渡性安排，其股東某基金持股49%，北京XX人工智能科技有限公司持股51%。待ODI備案完成或其他條件達成時，各方共同實施成都公司股權置換開曼公司股份等事宜。在過渡期內，目標公司出現經營風險，存在被大股東過度支配的情形，目標公司內部治理機制失靈，某基金逐漸喪失控制權和監督權。

針對該風險項目，某基金委托盈科成都王艷梅律師團隊提供風險處置全流程法律服務，以最大限度收回項目投資款為終極目標開展風險處置工作。王艷梅律師、何杰律師、孫慧律師具體承辦該專項委托事務。承辦律師團隊經過充分嚴謹地論證，在私募投資基金正常退出路徑無法實現委托人目的的情況下，以公司治理項下的小股東失權作為突破口，制定了司法解散清算目標公司的路徑和策略。

通過專項律師團隊的專業法律服務，2023年11月，目標公司經成都中院二審判決解散；2024年4月，武侯區人民法院受理對目標公司的強制清算申請并指定清算組；2024年10月，目標公司清算基本完成，委托人已收到股東分配款共計約3800萬元，并且承繼了目標公司對大股東的債權約5600萬元。

本次私募基金投后風險處置的全流程法律服務，極大地挽回了客戶的經濟損失，保障了客戶的資金流動性和商業利益。同時，本案中機構投后退出的處理路徑，對同類案件具有重要的參考價值。律師團隊在本案中所展現的專業能力和創新思維，為私募股權投資基金的合規退出提供了新的思路和方法，為公司法在私募基金投資領域的靈活適用提供了研究和實踐的動力。

核心關鍵詞：私募基金、股權投資、司法解散、公司強制清算、法律難點突破、代理思路創新。

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法律難點突破

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1、該案例涉及多重法律關系，委托人作為投資者，與目標公司和其他股東之間存在多重身份關系，且本次投資項目搭建了VIE紅籌架構，委托事務涉及到私募基金的常規退出路徑（要求股權回購、業績對賭補償等）、非常規退出路徑（主張司法解散目標公司、啟動投資協議違約仲裁等）以及涉外仲裁裁決的承認與執行等問題。經過承辦律師對委托人多重行權路徑的全面論證和對比分析，最終確定了司法解散目標公司的代理思路，該思路下的重點和難點在于小股東行使權利的方式和邊界問題，以及如何在公司內部治理機制癱瘓的情形下，幫助委托人控制目標公司的經營風險，以及如何長期且穩定地固定司法解散的要件符合性證據。

2、通過承辦律師前期的調查取證，在財務端了解到目標公司的賬面資金正在被大股東以違規關聯交易的方式快速侵吞消耗。據此，律師團隊協助委托人充分行使股東權利，對公司的經營進行監督，從公司內部管理入手，采取措施防止目標公司賬戶的剩余資金繼續流失，以規范公司管理、降低經營成本為目的，要求目標公司及大股東停止異常的經營行為。通過行使股東權利介入公司具體經營事項，對目標公司部分受到大股東指示而實施損害公司利益行為的員工形成震懾，禁止公司管理人員按照大股東單方意見進行管理決策，穩定公司整體經營態勢，對大股東過度控制公司帶來的成本異常增加遏制和調查取證，逐步固定了大股東過度控制目標公司的相關證據。

3、因股東間矛盾加劇，公司決策機制失靈，目標公司陸續發生員工勞動糾紛、供應商追討貨款的合同糾紛、公司辦公場所租賃合同糾紛等，律師團隊考慮到對委托人遠期利益的保護，以控制違約成本、避免損失擴大為原則，督促目標公司積極應訴，監督公司資產的保管與處置，合法合規處理員工工資支付、辦公場地租賃、業務合同解除等重要事項，避免因公司僵局導致財產損失擴大，為后期清算和投資款的回收打下了堅實基礎。

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商業價值創造

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通過律師團隊的專業法律服務，協助客戶以公司解散清算的路徑，合規收回了項目投資款共計約3800萬元，極大地挽回了客戶的經濟損失，保障了客戶的資金流動性和商業利益，并且因客戶作為清算公司的股東，清償順序靠后，律師團隊在公司清算中為客戶核查每一筆申報債權，持續監督清算組對債權金額的認定及后續清償，在律師團隊的保駕護航下，保障客戶順利取得股東分配款，并且承繼了目標公司對大股東的債權約5600萬元。同時，本次投資項目中客戶實現了合規退出，且投后風險的控制和處置快速有效，最大限度挽回了損失，為客戶在后續的投資活動中樹立了良好的信心和法律形象，增強了客戶在私募基金市場中的競爭力，為其未來的商業合作和發展創造了有利條件。

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行業影響意義

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本次基金投后退出的處理路徑，對同類案件具有重要的參考價值。在代理思路上，投資人不止可以通過投資協議約定的股權回購或業績補償實現退出目標公司的目的，還可以從公司法領域內股東對公司享有的共益權和自益權角度去尋找突破口，通過解散公司這一路徑實現終極退出。在私募基金投資視角下，基金的合規退出要把握根本，即目標公司的股東協議及公司章程，仔細把握章程中該股東行使決策權、管理權和監督權的路徑和細節，關注目標公司的股權結構設計和表決權設置，才能為公司法的靈活適用找到研究和實踐的切入口。在訴訟策略方面，可以嘗試橫向縱向交叉的調查取證，深入公司實際經營的各個環節，按照公司治理層級，從上到下挖掘各個權力機構的運行障礙，按照公司職能部門，從業務、財務、人力、行政、采購等多個方面搜集目標公司被大股東過度控制、存在經營困難的具體表現。最后，本次投后風險處置的路徑，也為投資機構在投前盡調、磋商、投資協議簽訂、退出路徑規劃、行權條款落地實操等方面提供了警示和借鑒，有助于投資機構在投資過程中充分識別項目法律風險識別，并制定有效的預防措施。

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律所介紹

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北京盈科(成都)律師事務所系北京市盈科律師事務所全球分所之一，成立于2010年12月，是成都市錦江區打造“錦江大金融服務區”的重點招商引資項目，現有執業律師690余人，員工合計約920余人。辦公地址位于成都市高新區交子大道177號中海國際B座20-22層。律所辦公面積6900余平米，擁有一流的辦公環境。

北京盈科（成都）律師事務所業務范圍涵蓋國際投融資貿易、刑事法律、公司治理、資本證券、房地產、建筑工程、私募基金、投融資與并購、知識產權、環境保護、私人財富管理、婚姻家庭等專業領域，共設有三十三個專業部門。為客戶提供滿意的法律服務是我們矢志不渝的目標，堅持“以客戶為導向”，始終關注客戶需求，充分發揮盈科全球化法律服務體系的優勢，整合全球各地辦公室和全體律師的資源，不僅為客戶解決法律問題，還為客戶提供商業機會，促進客戶合作，為客戶提供專業化、綜合性的法商融合法律服務。我們先后為四川省人民政府辦公廳、四川省編委、四川省司法廳、四川省工商行政管理局、四川省知識產權局、四川省冶金地質勘查局、四川省地方金融監督管理局、成都市錦江區人民政府等黨政機關、國企、民企和個人提供專業的法律服務。

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承辦律師

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王艷梅

盈科成都高級合伙人

盈科中國區董事、盈科成都監事會副主任、四川發展改革委PPP專家庫專家

專業領域：金融債券、證券、企業上市、基金、企業改制、公司治理、企業破產、重大民商事訴訟等法律服務，專注于為企業及政府平臺提供投融資法律服務。

何杰

盈科成都專職律師

盈科成都資本與證券法律事務部成員

專業領域：刑事辯護、民商事訴訟、行政訴訟、企業投融資、政府法律事務、公司法律顧問。

孫慧

盈科成都專職律師

四川省市場經濟誠信建設促進會投融資專委會專家庫成員、四川大學法律碩士

專業領域：企業上市、債券發行、私募基金、公司治理、重大民商事訴訟、公司股權糾紛、醫療糾紛訴訟等法律服務。

編/輯/ 文宣部

責/編/ 呂彥蓉

審/核/ 謝絲絲