涉外貿易糾紛案例：國樽律所代理巴基斯坦貿易合同欠款糾紛案辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的浙江某公司與巴基斯坦買方的涉外貿易合同欠款糾紛案件圓滿結案。北京國樽律所涉外團隊憑借對國際貿易規則、跨境商事爭議解決的深刻理解與豐富實操經驗，通過非訴談判的方式，幫助委托人全額收回拖欠貨款104110.4 美元，高效維護了委托人的合法跨境貿易權益。

案件梳理

委托人系浙江某從事跨境辦公用品貿易的企業，與巴基斯坦買方通過中間人達成辦公用紙出口交易，雙方簽署正式貿易合同。合同第 6 條明確約定，所有未付款項應在貨物發運后兩周內付清；第 7 條約定，若買方未按約定付款，賣方有權保留提單，并采取進一步救濟措施，包括但不限于以買方承擔費用的方式拍賣或出售該批貨物。

委托人按合同約定完成貨物發運后，付款期限屆滿，買方無正當理由拒不支付貨款，拖欠金額合計104110.4 美元。委托人多次自行跨境溝通催收均無實質進展，遂委托國樽律所介入處理本案。

案件時間線

1.2024 年 9 月：委托人與巴基斯坦買方簽署辦公用紙出口貿易合同，按約完成全部貨物發運

2.2024 年 10 月：合同約定的付款期限屆滿，買方未按約支付 104110.4 美元貨款，委托人多次跨境催收未果

3.2024 年 10 月 15 日：國樽律所正式接受委托人委托，組建涉外貿易糾紛專項辦案團隊

4.2024 年 10 月 18 日：辦案團隊完成全案證據固定、合同條款合規性審查，厘清案件核心法律關系，向巴基斯坦買方發送中英文雙語律師函，明確告知其違約事實、法律責任及拒不付款的嚴重法律后果

5.2024 年 10 月 20 日 - 11 月 25 日：針對買方提出的各類抗辯理由，辦案團隊逐一從法律與事實層面進行專業回應，同步對接《聯合國國際貨物銷售合同公約》及巴基斯坦本地商事法律要求，制定多套回款方案，與買方開展多輪跨境專項談判，不斷壓縮對方的抗辯空間

6.2024 年 12 月 2 日：買方最終認可我方全部主張，與委托人達成全額回款和解方案，承諾一次性支付全部拖欠貨款

7.2024 年 12 月 6 日：委托人全額收到 104110.4 美元拖欠貨款，案件圓滿結案

辦案律師解讀

1.跨境貿易合同的法律適用與管轄問題

本案交易雙方分屬中國與巴基斯坦，兩國均為《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）締約國，案涉合同未明確排除公約適用，公約可直接適用；同時需兼顧中國與巴基斯坦本地商事法律的相關要求，確保我方主張的合法性與跨境可執行性，為談判提供堅實的法律支撐。

2.買方逾期付款的根本違約責任認定

案涉合同已明確約定付款期限、付款金額及逾期救濟條款，買方無正當理由拒不支付貨款的行為，已構成合同根本違約，我方有權依據合同約定及相關法律規則，主張買方全額支付貨款，并承擔逾期付款造成的全部損失。

3.跨境債權催收的實操難點突破

跨境貿易糾紛普遍存在送達難、語言與法律文化壁壘、跨境訴訟 / 仲裁周期長、執行難度大等痛點。本案中，辦案團隊通過精準的法律文書送達、專業的多輪談判，兼顧法律威懾力與協商效率，成功避免了冗長的跨境司法程序，實現了低成本、高效率的全額回款。

法律依據

（一）國際貨物銷售合同的核心適用規則

1.《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第 53 條：買方必須按照合同和本公約的規定支付貨物價款和收取貨物；第 61 條：如果買方不履行他在合同和本公約中的任何義務，賣方可以行使本公約第五十八條至第六十六條所規定的權利，要求損害賠償；第 62 條：賣方可以要求買方支付價款、收取貨物或履行他的其他義務，除非賣方已采取與此一要求相抵觸的某種補救辦法。

2.《中華人民共和國民法典》第四百六十七條：在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同，適用中華人民共和國法律。其他涉外合同的當事人可以協議選擇合同適用的法律，當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（二）合同違約的救濟規則

1.《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

2.《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

3.《中華人民共和國民法典》第五百七十九條：當事人一方未支付價款、報酬、租金、利息，或者不履行其他金錢債務的，對方可以請求其支付。

4.案涉貿易合同合法有效的約定：合同第 6 條、第 7 條明確約定了付款期限與逾期付款的救濟措施，該約定不違反法律強制性規定與國際商事慣例，對合同雙方均具有法律約束力。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

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