董秘和品牌總雙雙領罰，雙良的1300萬罰單撕開監管新口徑

董秘與品牌總雙雙被罰共500萬，監管對“蹭熱點”的追責首次精準到人。

一篇公眾號推文，換來1300萬元罰單。雙良節能董秘楊力康被罰250萬元，相當于他兩年半的薪水；集團品牌與公共關系部總經理陸潔也被罰250萬元，而她甚至不在上市公司高管序列中。

這是A股首例對上市公司通過微信公眾號發布誤導性信息開出千萬罰單的案例。但比罰款金額更值得關注的，是追責范圍的擴大——不僅是上市公司和董秘，連控股集團的品牌負責人都沒跑掉。當“蹭熱點”被定性為誤導性陳述，誰在策劃、誰在發布、誰在審核，監管層正在逐一點名。

250萬砸向非高管

品牌總這回沒跑掉

陸潔被罰這件事，在上市公司圈子里炸開了鍋。

根據雙良節能公司章程，公共關系部總經理并不在“高級管理人員”序列中。這意味著她不是上市公司的高管，而是控股集團的部門經理。但江蘇證監局認定她是“直接負責的主管人員”——在明知商業航天為當時市場熱點、文章內容涉及上市公司的情況下，仍策劃、安排發布具有誤導性的微信公眾號文章，為雙良集團組織、指使行為直接負責的主管人員。

250萬元是什么概念？公開信息顯示，雙良節能董秘楊力康2024年稅前報酬為100萬元，這筆罰款相當于他兩年半的薪水。陸潔的薪酬未披露，但對一個集團部門總經理來說，這筆個人罰款的分量可想而知。

這個處罰傳遞了一個清晰的信號：涉及上市公司信息發布的，不管你是上市公司的人還是控股股東的人，都跑不掉。哪怕你不是高管，只要參與了策劃和發布，就得自己掏腰包買單。

更值得深究的是，這起事件暴露了上市公司的獨立性問題。2月12日13時02分，“雙良集團”微信公眾號先發文；13時25分，“雙良節能”微信公眾號跟進。這意味著SpaceX相關訂單的信息，集團層面先于公眾知曉。每經熱評指出，控股股東與上市公司在人員、資產、財務上應當分開，信披的保密制度通常集中于上市公司層面，控股股東相關的制度建設很難同樣嚴密，一旦內幕信息在集團內部傳開，就有造成內幕交易的風險。

雙良節能拿到的任何訂單，都是上市公司自己的事情，信息披露也應當由其完成，沒有先向集團匯報的義務。但現實是，集團品牌部門不僅能提前獲知，還能策劃發布。這背后暴露的獨立性問題，可能比1300萬的罰款更需要企業反思。

“雙罰制”已成標配

而且罰得越來越重

陸潔的案例不是孤例。今年以來因誤導性陳述被罰的幾家公司，處罰模式正在趨同：公司主體罰款+關鍵少數個人罰款。

英集芯今年1月在上交所e互動平臺“自問自答”，意圖蹭上“腦機接口”熱點，合計被罰800萬元——公司400萬元，董事兼首席執行官陳鑫、董事長兼總經理黃洪偉、董秘吳任超三人合計400萬元。

亞輝龍今年1月在披露《戰略合作框架協議》時內容不準確，合計被罰750萬元——公司400萬元，董事長胡鹍輝、董秘王鳴陽兩人合計350萬元。

容百科技將與寧德時代的合作協議進行“潤色”，推算出1200億元的驚人估算結果，合計被罰950萬元——公司450萬元，董事長、董秘兩人合計500萬元。

加上雙良節能，四家公司合計罰款超過3000萬元。值得注意的是，這些處罰依據都是《證券法》第一百九十七條第二款，其處罰力度明顯高于第一款——對公司罰款上限1000萬元，對個人罰款上限500萬元。

“雙罰制”正在成為標配，而且追責范圍在擴大。從最初的只罰上市公司，到罰上市公司+董秘，再到罰上市公司+控股股東+董秘+非高管人員。雙良節能的案例表明，即便你不是上市公司的高管，只要參與了策劃和發布，就得自己掏腰包買單。

央廣網此前的報道也印證了這一趨勢，監管層的處罰呈現“雙罰甚至多罰成為標配，精準到追責到個人”的特點。從證監會的愛康科技案例看，時任董事、副總裁袁源不僅被罰款300萬元，還被采取3年證券市場禁入措施。這意味著，個人不僅要賠錢，還可能丟掉職業生涯。

從罰公司到罰個人

監管的邏輯正在翻篇

為什么監管層突然對“蹭熱點”下這么重的手？答案藏在《證券法》第一百九十七條里。

以往的違規多集中于延遲披露或漏報，屬信息披露的“懶政”。而誤導性陳述的破壞力更大——公司利用信息優勢大玩文字游戲，使市場形成錯誤預期，其危害堪比“小當量”財務造假，不僅破壞內在價值發現，更擾亂市場資源配置。

雙良節能的文章就典型地體現了這種“誤導”。文章稱“助力商業航天太空探索”，但刻意“省略”了三個關鍵事實：訂單金額僅1392.30萬元，占公司2024年營收的0.11%；公司并非直接與Space X合作，僅為非獨家間接供應商；相關業務屬偶發性，未來訂單存在較大不確定性。這些信息直到當晚的澄清公告才披露，次日股價開盤即跌停。

監管層的邏輯很清晰：你說的是真話，但只說了能刺激股價的那一半。在監管眼里，這比說假話的性質好不到哪去。

另一個值得關注的變化是處罰的速度。亞輝龍從被立案到收到告知書僅用22天，容百科技用了19天。雙良節能2月12日發文章，3月22日就收到處罰告知書，前后不到40天。快速立案、快速處罰、“公司+關鍵少數”同步追責，正在成為監管的標準打法。

更深一層看，這種處罰邏輯的變化，反映的是監管對“蹭熱點”行為的定性升級。在監管層看來，這不是簡單的信披瑕疵，而是“利用信息優勢大玩文字游戲”，其性質接近于操縱市場。《刑法》第一百八十一條、第一百八十二條關于內幕交易、操縱市場的條款，正懸在躍躍欲試者頭頂。

雙良節能的股價從2月12日漲停到次日跌停，再到3月20日累計跌幅35.85%。一篇公眾號推文引發的股價過山車，最終以1300萬罰單收場。對陸潔這樣的品牌負責人來說，250萬的個人罰款或許是一堂昂貴的課：蹭熱點沒問題，但別拿上市公司信披規則不當回事。對更多上市公司來說，這個案例傳遞的信號更直接：別再指望用“臨時工”頂包，責任到人的時代，真的來了。

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