國際貿易合同糾紛案例：國樽律所代理客戶訴德國方貨款糾紛案辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的嘉興某公司與德國某公司國際貿易合同貨款糾紛一案順利辦結。國樽律所涉外貿易與跨境爭議解決團隊，依托對《聯合國國際貨物銷售合同公約》、德國破產法律體系的精準適用，以及中德跨境法律服務資源的高效聯動，為委托人成功推進 3.8 萬美元貨款債權處置全流程，在德國買方進入破產程序的背景下，最大限度維護中方企業合法債權，案件圓滿結案。

案件梳理

委托人嘉興某公司系國內中小外貿企業，2025 年 3 月與德國某公司簽訂國際貨物買賣合同，約定由嘉興公司向德國公司供應貨物，嘉興公司依約完成全部發貨義務后，德國公司未按合同約定支付貨款，拖欠金額達3.8 萬美元。經多次自行催討無果，嘉興公司為維護自身合法債權，于 2025 年 11 月 26 日正式委托國樽律師事務所全權處理本次跨境貿易貨款糾紛。

國樽律所涉外團隊快速響應，第一時間啟動跨境糾紛處置流程，關鍵時間節點如下：

1、2025 年 11 月 26 日：嘉興某公司正式委托國樽律所，辦理跨境貨款追收事宜；

2、2025 年 12 月 1 日：團隊通過德國合作渠道，聯系德國公司臨時管理人，確認該公司已正式進入破產程序；

3、2025 年 12 月 2 日 - 12 月 26 日：向委托人出具完整證據補充清單，全程指導收集、固定貿易合同、發貨單、報關單、溝通記錄等全套債權證據材料；

4、2025 年 12 月 17 日：擬定并向德國公司及破產管理人發出第一輪正式法律溝通函，明確中方債權金額、事實與法律依據；

5、2026 年 1 月 28 日：完成德國破產程序下債權申報材料準備、跨境文書合規審查與提交指導，全流程法律服務完畢，案件順利辦結。

辦案律師解讀

本案系典型的中德跨境貨物買賣 + 境外買方破產復合型糾紛，核心辦理難點與處置要點如下：

1、跨境破產場景下債權保護難度高：德國買方進入破產程序，普通貨款債權清償順位較低，需嚴格遵循德國破產法流程完成債權申報，錯過法定時限將直接喪失受償機會；

2、中德法律體系與實務規則差異顯著：合同履行與違約認定適用《聯合國國際貨物銷售合同公約》，破產與債權申報適用德國《破產法》，雙重法律適用要求團隊具備跨法域專業能力；

3、中小外貿企業證據規范化短板：中小企業跨境貿易存在證據零散、留存不規范問題，需系統性梳理合同、物流、支付、溝通等全鏈條材料，滿足德國破產機構的證據形式要求；

4、跨境溝通與時效管控嚴格：需跨時區對接德國破產管理人，法律函件、申報材料須在法定時限內提交，對團隊響應速度與跨境協作能力要求極高；

5、小額跨境債權維權成本控制：3.8 萬美元屬中小額債權，需在保障維權效果的前提下，優化流程、降低跨境法律服務與時間成本，為委托人實現性價比最優的債權處置方案。

法律依據

（一）國際貨物買賣核心規則

《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）

第 53 條：買方必須按照合同和本公約規定支付貨物價款和收取貨物；

第 54 條：買方支付價款的義務包括根據合同或有關法律規章采取必要步驟完成支付；

第 61 條：買方不履行合同義務，賣方有權要求買方支付價款、收取貨物或采取其他補救措施。

（二）德國破產法律依據

德國《破產法》（InsO）

第 174 條：債權人應在破產債權申報期限內，向破產管理人書面申報債權并提交證據；

第 29 條：破產程序啟動后，債務人不得個別清償，債權人只能通過破產程序統一主張權利；

第 35 條：破產財產按法定順位向債權人分配，普通債權依比例受償。

（三）中國涉外法律適用規范

《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》

第 41 條：當事人可以協議選擇合同適用的法律；沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

（四）跨境司法協助規則

《歐盟破產條例》（2015/848）：確立歐盟范圍內破產程序的承認與協作規則，為中德跨境破產債權處置提供國際程序依據。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、影視娛樂、文化藝術等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，聯動 104 家海外聯盟律所，匯聚 2000 余名具備海外教育背景與實戰經驗的精英律師團隊。

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