案說公司法｜強制清算中，股東可參照債權人提出債權異議

【裁判要旨】

1. 強制清算程序中，股東雖非法律明文規定的債權異議主體，但其與公司剩余財產分配具有直接利害關系，清算組對債權的核定結果直接影響股東可分配余額，應參照《公司法司法解釋二》第十二條及破產法相關規定，賦予股東提起訴訟的權利。

2. 股東對清算組核定債權提出異議并起訴，符合起訴條件，具有原告主體資格；清算組以"非債權人"為由拒絕復核的，法院不予支持。

3. 對申報債權的真實性應作實質性審查：款項轉入實際控制人個人賬戶且無證據證明用于公司經營的，不能確認債權成立。

【基本案情】

2014年10月9日，陳某與龍某等共六人簽訂某資產管理公司章程，約定五人各自出資100萬元，設立某資產管理公司，同時約定公司的主要資金來源為股東繳納的資本金、公司不向內部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。嗣后，陳某按照約定實際出資100萬元。公司成立后，王某（系龍某丈夫）與卿某共同負責公司經營事務。經營過程中，某資產管理公司使用王某與龍某的銀行賬戶收取借款、股東出資款、對外支付款項。

2020年9月29日，因經營管理發生嚴重困難，另一股東陳某起訴要求解散公司，重慶市渝北區人民法院據此判決解散某資產管理公司。2021年2月25日，陳某向重慶市第五中級人民法院申請對某資產管理公司進行強制清算。同年3月25日，重慶市第五中級人民法院裁定受理了陳某對某資產管理公司強制清算申請，并指定某律師事務所擔任某資產管理公司清算組。

2021年6月20日，在某資產管理公司強制清算過程中，龍某作為債權人向某資產管理公司申報債權135萬元，并提交借條、銀行流水等證據。2021年7月8日，清算組初步認定的某資產管理公司債務金額共計13637131元。其中，債權人龍某，確認借款本金135萬元，確認利息1908415元，確認總金額 3258415元。陳某對包括該筆債務在內的公司債務表示異議，并向清算組申請復核前述債務金額。

2021年10月19日，清算組向陳某書面回復：根據《中華人民共和國破產法》《中華人民共和國公司法》及相關司法解釋的規定，債權人對清算組核定的債權有異議的，可以要求清算組重新核定。而陳某不是某資產管理公司的債權人，提出債權復核申請缺乏法律依據，故不予進行債權復核。陳某認為，龍某申報債權提交的債權憑證不能證明其對某資產管理公司享有3258415元的債權，故來院提起訴訟。

【案件焦點】

1. 陳某是否系本案適格原告；2. 龍某是否對某資產管理公司享有債權。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第一百八十六條第二款、第二百一十六條第一款第二項

《中華人民共和國破產法》第五十六條、第五十八條第三款

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（三）》第八條

【典型意義】

1. 填補法律漏洞：通過類推適用和利益衡量，將股東納入強制清算債權異議主體范圍，完善公司退出機制中的權利制衡。

2. 確立"末位利益關聯"標準：股東雖在剩余財產分配中處于末位，但債權核定結果直接影響其分配余額，故享有前置監督權，防止虛假債權侵蝕股東權益。

3. 強化清算組實質審查義務：對關聯人申報的債權，應穿透審查資金流向和實際用途，避免實際控制人通過虛構債權掏空公司財產。

【裁判結果】

一審判決如下：確認被告龍某不對被告某資產管理公司享有3258415元的債權。

【案例來源】

重慶市第五中級人民法院（2023）渝05民終【】號民事裁定書