法院采取股權凍結措施，通常不對權利歸屬進行實質審查

• 陜西浩公律師事務所 民商事研究院 文章/陳棪

一、參考案例

（2024）滬執復58號執行裁定 A公司與B公司執行復議案

二、案情簡介

A公司成立于2021年3月23日，企業類型為股份有限公司（外商投資、未上市），其中D公司為大股東，且實繳完畢。

2024年1月，B公司在其與A公司、C公司、D公司股權轉讓仲裁糾紛案過程中，提出“凍結C公司等的銀行存款人民幣數十億元或查封、扣押、凍結其他等值財產”的保全申請。隨后，該仲裁委向法院發出財產保全函，向該院移交該保全申請及相關證據材料等。

2024年2月，該法院作出保全裁定：凍結C公司、D公司、A公司銀行存款數十億元，或查封、扣押、凍結其他等值財產[保全財產限于銀行存款、房產（可售）、土地使用權（可售）、汽車、非上市公司股權、對第三方債權、現金、機械設備]。”隨后，該法院向A公司發出協助執行通知書，要求其協助凍結D公司在A公司的股份（以下簡稱案涉股份），凍結期限為3年。因案涉股份上已有另案在先凍結，故本案凍結為輪候凍結。

A公司提出執行異議稱，其系股份有限公司，市場監督管理部門的國家企業信用信息公示系統僅負責登記其發起人信息，并不負責登記之后的股份轉讓和股東變更信息。D公司雖是A公司的發起人，但該公司已于2024年1月1X日將自己在A公司的股份轉讓給案外人，目前已經不持有A公司的任何股份。該變動信息未能在國家企業信用信息系統中體現，執行法院根據該系統登記的發起人信息，將案涉股份仍作為D公司的財產予以凍結屬于保全錯誤，故應撤銷協助執行通知書，并解除保全措施。

該法院于2024年4月1Y日作出執行裁定，駁回A公司的異議請求。A公司不服，申請復議。上級人民法院于2024年6月X日作出執行裁定，駁回A公司的復議申請，維持異議裁定。

三、法院裁判觀點

A公司以協助執行義務人身份提出的執行異議能否得到支持。

《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》（法釋〔2015〕10號，2020年修正）第五條規定：“有下列情形 之一的，當事人以外的公民、法人和其他組織，可以作為利害關系人提出執行行為異議：……（四）認為人民法院要求協助執行的事項超出其協助范圍或者違反法律規定的……”。故協助執行義務人認為人民法院要求協助凍結的事項超出其協助范圍或者違反法律規定的，可以提出執行異議。

《最高人民法院關于人民法院強制執行股權若干問題的規定》（法釋〔2021〕20號，以下簡稱《股權執行規定》；另，根據該司法解釋第一條，其所稱股權，包括有限責任公司股權和股份有限公司股份）第四條規定：“人民法院可以凍結下列資料或者信息之一載明的屬于被執行人的股權：（一）股權所在公司的章程、股東名冊等資料；（二）公司登記機關的登記、備案信息；（三）國家企業信用信息公示系統的公示信息。案外人基于實體權利對被凍結股權提出排除執行異議的，人民法院應當依照民事訴訟法第二百二十七條（現行民事訴訟法第二百三十八條）的規定進行審查。”據此，基于執行實施追求效率的原則，人民法院在對股權采取凍結措施時，一般只對股權作權利外觀判斷，無需對權利歸屬進行實質審查。只要被執行人的股權信息在前述規定的任一信息系統或載體被登記或記載，就可以對該股權采取凍結措施。協助執行義務人認為人民法院根據該條規定采取的凍結措施與股權實際權利狀況不符，屬于“超出協助執行范圍或違反法律規定”而提出執行異議的，執行異議、復議程序不予支持；而案外人認為根據該條規定采取的凍結措施錯誤，損害其實體權利的，則可以通過案外人異議及異議之訴程序尋求實體救濟。

本案中，執行法院根據國家企業信用信息公示系統記載的信息，對D公司在A公司的股份予以保全，符合上述《股權執行規定》的規定，A公司以案涉股份已由案外人受讓、股東名冊已經發生變更為由，提起執行異議，要求撤銷協助執行通知書等，于法無據 ，人民法院不予支持。如案涉股份確已由案外人受讓，案外人認為凍結股份損害自己實體權利的，可由其向執行法院提出案外人異議以尋求實體救濟。

四、啟迪意義

對于股權所在公司的章程、股東名冊等資料，或者公司登記機關的登記、備案信息，或者國家企業信用信息公示系統的公示信息中載明的屬于被執行人的股權，執行法院均可依法采取凍結措施，無需對權利歸屬進行實質審查。若協助執行義務人認為人民法院據此采取的凍結措施與股權的實際權利狀況不符，以超出協助執行范圍或違反法律規定為由提出執行異議，執行異議、復議程序將不予支持。若案外人認為凍結措施錯誤且損害其實體權利，可以通過案外人異議及異議之訴程序尋求實體救濟。