港交所放大招！啟動新一輪IPO改革，或全面放開保密申請

這次港交所IPO制度改革的動作不小，打算全面開放保密申請、讓更多中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)責(zé)任、優(yōu)化同股不同權(quán)架構(gòu)，還想著讓海外公司回港上市更簡單。這是自2018年以來，港股市場最大規(guī)模的一次制度調(diào)整。

3月13日，香港聯(lián)合交易所扔出了一份重磅文件，正式就提升上市機(jī)制競爭力征求市場意見，新一輪IPO制度改革拉開序幕。這次改革對現(xiàn)有的不少規(guī)則都有突破。

這份咨詢文件主要和大家聊聊幾件事：要不要對所有公司都開放保密申請？中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任要不要擴(kuò)大？同股不同權(quán)的規(guī)則怎么改更好？海外公司來上市怎么能更便利？大家有八周時(shí)間（到2026年5月8日）來提意見。

距離上一次2018年的大改已經(jīng)過去幾年，港交所這次算是又來了一次全面細(xì)致的制度優(yōu)化。港交所上市主管伍潔旋說，這些改革點(diǎn)子不是閉門造車來的，而是和市場里的各位聊出來的。大家既想看到更多有潛力的好公司，也希望上市流程能更高效、更跟得上時(shí)代。這么做的根本目的，是想讓港股市場對各種各樣公司的吸引力再強(qiáng)一些，國際競爭力再提一提，但前提是得守住市場質(zhì)量的底線。

圖：港交所上市主管伍潔旋 受訪人提供

保密申請，以后可能人人都能用

這次改革里最引人注目的一條，就是計(jì)劃讓所有打算來上市的公司，都能選擇“保密遞表”。

以前這可不是人人都能享受的待遇，只有那些符合資格的第二上市公司、搞生物科技的18A公司、特定領(lǐng)域的18C科技公司，還有少數(shù)特批企業(yè)才能悄悄交表。說白了，這原本是給特定類型公司開的“小灶”。但根據(jù)新文件的想法，以后不管你是哪行哪業(yè)、走什么上市路子，只要是新申請的公司，都能自己決定要不要保密提交材料，大家站在同一條起跑線上。

伍潔鏇解釋說，打算放開保密申請，主要是兩個原因：一來，港交所覺得所有IPO公司都應(yīng)該能享受這個便利，不該區(qū)別對待；二來，這也是為了和國際上主要交易所的規(guī)則看齊，讓港股市場對公司的吸引力更強(qiáng)一點(diǎn)。

有人可能會擔(dān)心，公司悄悄交材料，文件質(zhì)量會不會打折？伍潔鏇覺得不會。根據(jù)過去的審核經(jīng)驗(yàn)，保密遞交并沒有讓上市文件的質(zhì)量變差。當(dāng)然，為了更保險(xiǎn)，港交所在放開范圍的同時(shí)，也打算把申請被“退回”的機(jī)制加強(qiáng)一下。以后不僅要公布保薦人的名字，所有參與準(zhǔn)備材料的專業(yè)機(jī)構(gòu)，比如律師、會計(jì)師等，名字也可能會被點(diǎn)出來。這相當(dāng)于給所有相關(guān)機(jī)構(gòu)都提個醒，確保交上來的東西從一開始就符合公開的標(biāo)準(zhǔn)。

在3月13日的媒體簡報(bào)會上，港交所上市科政策及秘書服務(wù)高級副總裁李婉愉也向《財(cái)經(jīng)》說明，“保密遞交”不等于永遠(yuǎn)不公開。一旦公司通過了港交所的聆訊，還是得盡快公布相關(guān)資料。港股新股發(fā)售的時(shí)間本來就很靈活，選擇保密申請的公司，可以更好地把握上市時(shí)機(jī)，同時(shí)也給投資者留出足夠的時(shí)間來研究公司，市場透明度還是有保障的。

中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任要加碼了

跟保密申請全面放開配套的，是上市申請“退回機(jī)制”的升級。簡單說，以后中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任更重了。

按老規(guī)矩，上市申請要是被退回，只公布保薦人是誰。改革之后，通報(bào)名單可就長了，所有參與準(zhǔn)備申請材料的“乙方”都可能被點(diǎn)名，包括公司和保薦人請的律師、會計(jì)師、審計(jì)師，還有行業(yè)專家、估值機(jī)構(gòu)，甚至SPAC的發(fā)起人。

港交所的意思很明確，就是想強(qiáng)化整個鏈條上的責(zé)任，讓所有中介機(jī)構(gòu)都打起精神，確保上市文件在交上來的時(shí)候，質(zhì)量就足夠好，能直接見人，不管你是不是保密遞交的。另外，監(jiān)管層還建議調(diào)整申請被退回后“八周內(nèi)不能再申請”這個禁令的起算時(shí)間，讓規(guī)矩更有威懾力。

有數(shù)據(jù)顯示，自從2014年有了退回機(jī)制，總共有25家企業(yè)的上市申請被打了回去，涉及26家保薦人。最近香港證監(jiān)會也多次提到上市申請質(zhì)量下滑的問題，點(diǎn)名批評一些保薦人活沒干到位，太依賴外部機(jī)構(gòu)。

對于港交所這次給中介機(jī)構(gòu)責(zé)任加碼，市場普遍覺得是件好事。這應(yīng)該能治一治那種“走個過場”就交差的壞毛病，倒逼中介機(jī)構(gòu)各盡其責(zé)，從源頭上把港股市場信息披露的質(zhì)量給提上來。

同股不同權(quán)，門檻降了

同股不同權(quán)（WVR）制度的優(yōu)化，是這次改革的另一個重頭戲。具體改動主要看三個方面：財(cái)務(wù)門檻、投票權(quán)比例、以及什么叫“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”。

先說財(cái)務(wù)門檻，港交所打算把WVR公司的上市門檻調(diào)低不少：還沒收入的創(chuàng)新企業(yè)，市值要求從400億港元降到200億；已經(jīng)有收入的企業(yè)，從原來“市值100億且年收入不低于10億”的標(biāo)準(zhǔn)，降到“市值60億且年收入不低于6億”就行。

不過，伍潔旋特別強(qiáng)調(diào)，這可不是要降低上市公司的質(zhì)量。調(diào)整后的門檻，依然比主板普通上市的要求高，算是既想包容更多公司，又不想放低對資質(zhì)的基本要求。

再看投票權(quán)比例，這次是區(qū)別對待。只有那些上市時(shí)市值就達(dá)到400億港元或以上的大塊頭公司，不同投票權(quán)的比例上限才能從10:1提高到20:1。同時(shí)新規(guī)也明確，如果持有多數(shù)投票權(quán)的人，其持股市值不低于40億港元，那么他的持股比例最低可以降到5%。這么一來，既能讓創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)保持控制力，也讓他們和中小股東的利益綁得更緊。

最后，“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”的認(rèn)定范圍也要拓寬了，不再只盯著科技創(chuàng)新，把業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新也包了進(jìn)來。而且，所有符合條件的18A生物科技公司和18C特專科技公司，會自動被認(rèn)定為創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司，覆蓋的面更廣了。

有人可能會問，投票權(quán)比例上限提高，會不會損害小股東利益？伍潔旋認(rèn)為不會。采用同股不同權(quán)架構(gòu)的公司，本來就要遵守更嚴(yán)格的保護(hù)條款，比如要求大股東持股市值不能低于6億港元，這就把大小股東的經(jīng)濟(jì)利益拴在一起了。再說，現(xiàn)在港股里采用這種架構(gòu)的公司只占1.2%，屬于少數(shù)派，不會沖擊整個市場的治理結(jié)構(gòu)。從過去的實(shí)際情況看，已經(jīng)上市的同股不同權(quán)公司都老老實(shí)實(shí)守規(guī)矩，沒出過損害普通股東利益的事兒，這套制度運(yùn)行得還算平穩(wěn)。

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