渤海汽車剔除虧損重組標的，另一標的溢價18倍卻無法并表

沒有控制權，意味著不能將其納入合并報表，該標的公司的利潤貢獻只能作為投資收益核算。

3月9日晚，渤海汽車（600960.SH）發布公告，宣布對重大資產重組方案進行調整，涉及減少標的資產并調減交易對價、調整股份發行數量、變更業績承諾資產范圍及補償計算方式、優化交易對方鎖定期安排、調減募集資金總額和用途等多個方面。

渤海汽車本次重組，于2025年6月開始停牌籌劃，2025年9月29日發布重組草案，10月27日獲得上交所受理。

2026年1月31日，因申報材料中財務資料已過有效期，需補充提交，上交所對交易事項中止審核，目前尚未恢復審核。

01

剔除“小而虧”標的

按照原先申報的交易方案，渤海汽車擬以27.28億元總對價，收購控股股東海納川持有的4項標的資產，分別是北汽模塑51%股權、廊坊安道拓51%股權、智聯科技100%股權、廊坊萊尼線束50%股權。這4家標的公司與渤海汽車同屬汽車零部件行業。

渤海汽車是北汽集團旗下的上市公司，北汽集團持有海納川60%股權，因此本次重組也是同一控制下的收購，構成關聯交易。

渤海汽車本次對方案作出最重要的調整，是將智聯科技100%股權剔除出標的資產范圍，不再參與交易。

在4個標的資產中，智聯科技是唯一虧損的企業，也是體量最小的。

智聯科技主營汽車電子產品，應用領域覆蓋汽車智能座艙、智能互聯、智能車控等多個領域，目前已經實現天窗控制器、T-BOX、智能網關等多個產品的量產交付，獲得座椅控制器等產品的客戶定點。

2023年-2024年，該公司收入分別為715萬元、1082萬元，凈利潤分別為-2485萬元、-3611萬元。2025年1-4月繼續虧損，凈利潤-1242萬元。

因此，上交所在審核問詢函中要求說明上市公司在現階段收購智聯科技的合理性和必要性。

02

業績補償從合并改為單獨承諾

實際上，智聯科技的收購價僅1795萬元，占整個交易的比例極低，不足收購總價的“零頭”。但與其他3個標的不同的是，智聯科技采用資產基礎法評估，但其中部分專利和軟件著作權又采用了收益法，這部分資產也要進行業績承諾。

然而，海納川對上述資產的業績承諾以收入成分額作為指標，2026-2028年度承諾實現收入分成額分別不低于135.59萬元、142.05萬元和127.63萬元。

這又進一步引起交易所質疑：智聯科技知識產權相關收入分成的范圍和確定依據是否清晰明確，未來能否合理界定相關收入范圍和計算分成額，如何避免不當調節計算過程、損害上市公司和中小股東利益。

綜上，智聯科技收入規模極小且未盈利，將其納入標的資產又增加了交易方案的復雜度，從而增加重組過審的難度。因此，在交易所針對性問詢之下，渤海汽車放棄收購智聯科技，也在情理之中。

隨著智聯科技被放棄收購，原本計劃用于該標的的募投項目也被取消，整個重組方案中的交易對價調減為27.10億元，配套募資金額縮減為12.73億元，股份發行數量、業績承諾條款、鎖定期安排等也都作出相應調整。

在業績承諾補償方面，海納川對北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊萊尼線束三家標的公司的業績補償承諾，也由原來的合并計算改為各自單獨的補償承諾。

03

溢價18倍買不到控制權

除了智聯科技以外的其他3家標的公司，從股權結構上來看，均是由海納川與知名汽車零部件供應商合資開辦。

其中，北汽模塑的合資方模塑科技（000700.SZ）為國內領先的汽車外飾件供應商；廊坊安道拓的合資方為期躍貿易，期躍貿易由全球領先的汽車座椅供應商安道拓集團間接控制；廊坊萊尼線束的合資方為萊尼上海，背后是全球頭部的電纜、電線和線束供應商萊尼公司，2025年，立訊精密（002475.SZ）收購了萊尼公司50.1%股權。

北汽集團子公司海納川持有北汽模塑和廊坊安道拓各51%股權，是它們的控股方。而廊坊萊尼線束則由海納川和萊尼上海各持股50%，屬于共同控制，因而本次收購廊坊萊尼線束屬于收購少數股權的交易。

據披露，廊坊萊尼線束公司章程規定，無論是股東會還是董事會，所有事項須經全體一致同意方可通過。海納川無法單方面主導相關活動，缺乏實質性權利。因此，海納川與萊尼上海均對廊坊萊尼線束的凈資產享有權利，廊坊萊尼線束應作為雙方的合營企業。

沒有控制權，意味著不能將其納入合并報表，該標的公司的利潤貢獻只能作為投資收益核算。

本次交易，對廊坊萊尼線束100%股權采用收益法估值結果為19.10億元，溢價率高達1759.98%，50%股權的收購價為9.55億元。

渤海汽車花了近10億，以如此之高的溢價，卻沒買到控制權，這又是否合理呢？