華大智造斷臂求生的"地緣政治生存課"：5千萬美元出售CGI，技術(shù)留

2026開工第一天，華大智造給整個基因測序行業(yè)上了一堂“地緣政治生存課”。

2月24日，華大智造公告稱，擬以5000萬美元將旗下美國子公司Complete Genomics（CGI）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞士企業(yè)Swiss Rockets；同時，擴(kuò)大既有合作范圍，將核心技術(shù)光學(xué)測序儀StandardMPS在美國、加拿大的獨(dú)占授權(quán)一并打包給后者。

截圖自Swiss Rockets官網(wǎng)，下同

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與一家“孵化器”企業(yè)的二次合作

作為本次交易的收購方，Swiss Rockets成立于2018年、總部位于瑞士巴塞爾，聚焦腫瘤學(xué)與傳染病領(lǐng)域。其核心特點(diǎn)并非單一產(chǎn)品或公司，而是“傘形結(jié)構(gòu)”，旗下核心項(xiàng)目包括：

ROCKETVAX ：探索鼻內(nèi)無針新冠疫苗及變種疫苗技術(shù)，減毒活疫苗鼻噴式SARS-CoV-2疫苗RVX-sCPD9仍處于臨床前階段；

TORQUR：研發(fā)差異化雙重PI3K/mTOR拮抗劑，針對光化性角化病（AK）與頭頸癌，核心候選藥物Bimiralisib已推進(jìn)至III期臨床；

Torpedo Therapeutics：聚焦鋱-161放射性配體療法，用于前列腺癌等腫瘤治療，處于臨床前階段。

總體而言，Swiss Rockets更像“生物科技生態(tài)搭建者”，為旗下Biotech提供資金支持、藥物開發(fā)與CMC支持、法律與監(jiān)管輔導(dǎo)、行業(yè)資源對接、辦公/實(shí)驗(yàn)室與生產(chǎn)空間，目標(biāo)是成為領(lǐng)先的生物技術(shù)初創(chuàng)企業(yè)孵化器和加速器之一。

再看CGI，其在下一代測序（NGS）方面擁有20多年的歷史，由核心技術(shù)人員Rade Drmanac博士主導(dǎo)技術(shù)體系，在高端測序技術(shù)領(lǐng)域具備深厚積累。2013年被華大收購時，是全球?yàn)閿?shù)不多掌握NGS技術(shù)的基因測序企業(yè)之一。

事實(shí)上，這已經(jīng)是雙方的第二階段合作。

去年10月，華大智造就通過子公司MGI US LLC及CGI與Swiss Rockets達(dá)成CoolMPS（無損堿基測序技術(shù)）獨(dú)占授權(quán)合作，許可費(fèi)不低于1.2億美元，包含首付款2000萬美元、2000萬美元里程碑付款以及一定百分比的特許權(quán)使用費(fèi)。

當(dāng)時，華大智造稱其為國內(nèi)醫(yī)療器械領(lǐng)域首個憑借專利實(shí)現(xiàn)IP出海的生命科技設(shè)備企業(yè)。

據(jù)Swiss Rockets披露，基于該授權(quán)，目前雙方已合作開發(fā)出中等通量測序儀 CoolMPS 600，計劃于2026年第二季度上市，目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)低于100美元的人類全基因組測序成本。

此次收購，則是更進(jìn)一步——Swiss Rockets在原CoolMPS授權(quán)基礎(chǔ)上，新增獲得StandardMPS技術(shù)在美國與加拿大的獨(dú)占許可。

StandardMPS是華大智造當(dāng)前商業(yè)化體系的核心技術(shù)平臺，2023—2025年間，相關(guān)產(chǎn)品銷售收入占公司總營收約80%，是絕對主引擎。在美國和加拿大區(qū)域，該技術(shù)相關(guān)產(chǎn)品收入占比約5%，存在擴(kuò)張彈性。

本次授權(quán)，收益結(jié)構(gòu)延續(xù) CoolMPS 協(xié)議模式。按協(xié)議測算，在獨(dú)占授權(quán)期內(nèi)，華大智造預(yù)計可獲得不低于1.2億美元的授權(quán)許可費(fèi)，包括2000萬美元一次性不可退還首付款；2000萬美元里程碑付款。此外，按當(dāng)前測算口徑，華大智造將從未來基于 CoolMPS 或 StandardMPS 銷售的設(shè)備與試劑中，按平均約8.71%的比例抽取凈銷售額分成。

不過，Swiss Rockets 本質(zhì)是一家創(chuàng)新療法孵化平臺，其核心優(yōu)勢在于資本運(yùn)作與藥物開發(fā)，而非大型科學(xué)儀器全球化運(yùn)營。對于旗下孵化的腫瘤與疫苗療法biotech來說，或許意味著賦能研發(fā)體系。而測序業(yè)務(wù)的商業(yè)化如何實(shí)現(xiàn)？是否未來再拆分或單獨(dú)資本化？具體路徑仍待進(jìn)一步披露。

02

一筆精密設(shè)計的交易

如果說與 Swiss Rockets 的合作是戰(zhàn)略層面的升級，那么這筆交易在結(jié)構(gòu)層面，更像是一場層層推進(jìn)、邏輯嚴(yán)密的資本運(yùn)作。

CGI是華大智造長期在海外的核心運(yùn)營主體，承擔(dān)美國與加拿大地區(qū)測序設(shè)備及試劑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售職能。2023-2025年，3年間在美累計實(shí)現(xiàn)測序板塊收入4.74億元。此外，其在美國擁有211項(xiàng)測序?qū)＠采w建庫、測序芯片、光學(xué)系統(tǒng)等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，并與多家北美科研機(jī)構(gòu)建立長期合作網(wǎng)絡(luò)。

對任何收購方而言，這都是一個“體系成熟、專利完整、客戶穩(wěn)定”的現(xiàn)成平臺。但對華大智造而言，它同時也是壓力源。
其一，美國監(jiān)管環(huán)境持續(xù)收緊，合規(guī)與政策風(fēng)險外溢；
其二，CGI在北美本地化運(yùn)營成本高企，市場拓展投入加大，盈利承壓；
其三，標(biāo)的資產(chǎn)對合并報表形成拖累，海外風(fēng)險敞口影響估值體系。

在這樣的環(huán)境下，“處理CGI”已成為急迫之舉。只不過華大智造沒有選擇簡單出售，而是以一套環(huán)環(huán)相扣的動作，分三步走，每一步都經(jīng)過精密設(shè)計。

第一步，資產(chǎn)剝離，近20億元回流母公司。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，CGI先完成了一次系統(tǒng)性資產(chǎn)剝離。剝離凈資產(chǎn)總額約19.86億元人民幣，包括：

體系內(nèi)部相關(guān)方內(nèi)部往來款17.48億元；

超出日常運(yùn)營的存貨0.78億元；

外部客戶應(yīng)收款1.24億元；

無形資產(chǎn)0.36億元。

這一方式也經(jīng)過了設(shè)計：首先，18.62億元以資產(chǎn)注入方式打入華大智造全資子公司MGI US LLC；其次，1.24億元外部應(yīng)收款無償轉(zhuǎn)讓給MGI US LLC，由CGI代收后轉(zhuǎn)付；最后，CGI再以持有MGI US LLC的100%股權(quán)為對價，回購MGI R&D HK持有的CGI部分股權(quán)，完成股權(quán)結(jié)構(gòu)的內(nèi)部重組。

三步操作落地后，CGI對內(nèi)部往來款、超額存貨和外部應(yīng)收款的持有權(quán)歸零。也就是說，所有“應(yīng)歸母”的資產(chǎn)全部留在華大智造體系內(nèi)部。

第二步，反向授權(quán)，鎖死核心技術(shù)。

在資產(chǎn)剝離之外，更關(guān)鍵的是知識產(chǎn)權(quán)安排。

本次交易前，CGI將其持有的205項(xiàng)專利、技術(shù)秘密及商標(biāo)，永久、免費(fèi)、不可撤銷地授權(quán)給MGI US LLC。這意味著，無論股權(quán)如何變化，技術(shù)主權(quán)始終掌握在華大智造體系內(nèi)。

第三步：股權(quán)出售，風(fēng)險切割。

完成資產(chǎn)剝離與反向授權(quán)后，MGI US與CGI結(jié)構(gòu)性脫鉤。此時，MGI R&D HK再將剝離后的CGI 100%股權(quán)，以約5000萬美元出售給Swiss Rockets。

風(fēng)險出表，技術(shù)留存，現(xiàn)金回流，未來收益延續(xù)。的確是一場值得參考的交易。

從2023年開始，華大智造已連續(xù)3年虧損，總額超過15億元。根據(jù)2025年度業(yè)績預(yù)告，華大智造預(yù)計歸母扣非凈利潤-3.97～-3.22億，如果減去CGI的扣非凈利潤、并購款以及首付款，2026扭虧可期。

美國仍然是全球市場高地，只不過當(dāng)政治深度嵌入商業(yè)競爭，中國科技企業(yè)已無法只以產(chǎn)品力論勝負(fù)。

從某種角度看，此次交易后，華大智造未來會繼續(xù)以“另類方式”參與美國市場。而這些，都只是新的全球規(guī)則下中國企業(yè)在夾縫中謀生的一個嘗試。