案說公司法｜公司違規利潤分配，股東在收取本息范圍內擔責

【裁判要旨】

1. 公司向股東轉出資金無對價、未履行補虧、提取法定公積金及股東會決議程序，構成“違規利潤分配”，與抽逃出資實質相當。

2. 股東雖非控股且未直接控制財務，但已實際收取款項且不能證明合法分配，應在收取金額（893.5萬元）及同期貸款市場報價利率利息范圍內，對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

3. 公司人格否認（連帶責任）證據不足，二審依法改判為“補充賠償”，兼顧債權人保護與股東有限責任原則。

【基本案情】

另案生效判決，某教育公司退還張某、王某培訓費、案件受理費、公告費、保全費。經強制執行，案款尚有274561元及遲延履行期間的債務利息未執行到位，終結本次執行。經查，某教育公司成立于2019年5月9日，注冊資本100萬元，股東2名，其中陳某認繳出資49萬元，出資期限為2019年4月23日。陳某任公司法定代表人、執行董事、經理。為成立某教育公司，陳某與某科技公司簽署《合資建校協議》，約定陳某應于2019年4月30日之前足額繳納本次合作資金300 萬元。合作周期期間，將合資公司校區現金流盈余資金作為股東可分配收益。合資公司賬戶需保留一定水平的安全資金，如果沒有積累足額的安全資金，雙方均不得分配。提取盈余資金，需雙方同意并于次月15日前支付。某科技公司子公司負責管理合資公司日常運營、財務、人事等事務。陳某依約支付了300萬元。

根據某教育公司向陳某的銀行轉賬記錄， 陳某、王某均認可2019年8月9日至2020年12月23日某教育公司以投資人分成、盈余分配、投資人分賬名目向陳某共支付1173507.79元。2020年10月9日至23日，陳某向某教育公司轉款280000元，某教育公司確認是退回股東分紅款。2020年11月10日陳某向某教育公司轉款1900元，名目是借給校區款。2020年12月23日、2021年1月3日陳某分別向某教育公司轉款21369.76元、800元，銀行流水備注為轉賬，某教育公司沒有出具收據。陳某提交了關于某教育公司對外付款均須經過總部的復核的相關證據材料。陳某稱，其與某科技公司存在合作辦學關系，其不參與某教育公司的經營，某教育公司向其支付的案涉款項，其不清楚是否經過股東會決議，不知道公司記賬憑證對這些款項是如何記載的，不清楚公司記賬憑證現在的下落；就某教育公司支付給陳某的款項，雙方未簽署過書面協議。張某、王某另提出如下訴訟請求：（1）陳某對某教育公司應向張某、王某退還的培訓費、案件受理費、公告費、保全費，承擔連帶責任；（2）陳某對加倍支付遲延履行期間的債務利息承擔連帶責任。

【案件焦點】

陳某應否對某教育公司對王某、張某所負債務承擔責任以及承擔責任的范圍。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第二十條第三款

【典型意義】

1. 細化“違規利潤分配”裁判標準：無對價流向股東、未補虧、無決議即分配，參照抽逃出資規則處理，填補法律適用空白。

2. 確立責任形態選擇路徑：人格否認要件欠缺時，可依據分配違規性直接判令股東在收取本息范圍內承擔補充賠償責任，實現“精準穿透”。

3. 警示意義：任何主體收取公司資金須留存合法分配依據；否則一旦公司資不抵債，收款股東將以本息為限“背鍋”，倒逼規范財務和分配程序。

【裁判結果】

一審判決如下：陳某就另案生效民事判決書確定的某教育公司對張某、王某所負債務承擔連帶責任。

二審判決如下：

1. 撤銷北京市海淀區人民法院(2022)京0108民初12161號民事判決；

2. 陳某對（2021）京0107民初【】號民事判決書確定的某教育公司對王某、張某所負債務不能清償的部分在893507.79元及其利息范圍內承擔補充賠償責任，其中利息以893507.79元為基數按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率自2021年1月4日起計算至陳某實際履行完畢補充賠償責任之日止；

3. 駁回張某、王某的其他訴訟請求。

【案例來源】

北京市第一中級人民法院（2023）京01民終【】號民事判決書