70億重整！安徽國企欲入主杉杉股份，海螺集團間接入局

出品｜達摩財經

經歷近一年波折，杉杉集團的重整之路終于迎來重要進展，安徽國資或將入主。

2月8日，杉杉股份（600884.SH）發布公告稱，公司控股股東杉杉集團及其全資子公司朋澤貿易、杉杉集團管理人與重整投資人安徽皖維集團有限責任公司（下稱“皖維集團”）、寧波金融資產管理股份有限公司（下稱“寧波金資”）簽署《重整投資協議》。

若本次重整成功，杉杉股份的控制權將發生變更，公司控股股東將變更為皖維集團，實控人將變更為安徽省國資委。

值得注意的是，在前期遴選中，中選的投資人為皖維集團、海螺集團和寧波金資組成的聯合體。其中，海螺集團并不直接擔任重整投資人，而是通過重組皖維集團，成為該公司的控股股東。

目前，海螺集團重組皖維集團計劃正在進行當中，這也意味著，一旦海螺集團完成對皖維集團的重組，海螺集團將間接實現對杉杉股份的控制。

杉杉集團成立于1989年，由知名浙商鄭永剛創立于浙江寧波。30余年來，杉杉集團從一家服裝公司逐步發展為一家集新能源科技、偏光片等業務的產業集團。近年來，杉杉集團債務問題不斷，2025年初，多家銀行向法院申請對杉杉集團進行重整。2025年3月，杉杉集團及其子公司朋澤貿易正式被裁定進行實質合并重整。

去年6月，江蘇“船王”任元林旗下公司新揚子商貿與TCL產投、東方資管等公司組成聯合體，成功當選杉杉集團首輪重整投資人。彼時，該聯合體計劃出資32.84億元取得杉杉股份23.36%的表決權，以控制這家負極材料、偏光片上市公司。

但在當年10月的債權人會議上，該重整投資計劃遭到債權人、出資人否決，杉杉集團只得再度招募重整投資人。此后，方大集團旗下上市公司方大炭素（600516.SH）、湖南省屬國企湖南鹽業、中國寶安（000009.SZ）及其旗下負極材料公司貝特瑞（920185.BJ）等多家知名企業均宣布將參與杉杉集團重整。

最終，安徽國資企業皖維集團攜手寧波地方AMC寧波金資，成功當選杉杉集團重整投資人。

在此次重整中，皖維集團牽頭的重整投資人將出資49.87億元收購杉杉股份股權，價格為16.42元/股，較前一任聯合體11.44元/股的收購價溢價逾40%。疊加按上限計算的即期出資股票的破產服務信托優先受益權，總投資額為不超過71.56億元。

在公告發出前一個交易日，杉杉股份股價就實現漲停，2月9日公司股價再度一字漲停，收于15.81元/股，總市值約為356億元。

收購價提升4成

此次牽頭參與杉杉集團重整的是安徽省屬國企皖維集團，皖維集團將通過“兩步走”的形式實現對杉杉股份的控制。

今年1月，杉杉集團持有的1.48%杉杉股份股票被司法裁定執行，執行完成后，杉杉集團、朋澤貿易（下合稱“債務人”）持有的上市公司股權由23.36%降至21.88%。這部分股權將在此次重整中被分割。

皖維集團將以16.42元/股的對價，收購債務人所持的13.5%杉杉股份股票，總價約49.87億元。這一對價較前次重整11.44元/股的價格溢價約43.53%，并較公告前最后一個交易日溢價14.27%。剩余的8.38%股份，將由重整后的債務人繼續持有，債務人將與皖維集團簽署為期三年的一致行動協議。

若本次重整最終順利完成，皖維集團將控制杉杉股份21.88%的表決權，成為公司控股股東，安徽省國資委將成為公司實控人。

對于其余資產，皖維集團設立了破產服務信托，該信托的受益人為皖維集團、債權人和原出資人。公告顯示，破產服務信托的底層資產包括保留在債務人名下8.38%杉杉股份股票、以及除杉杉股份股票外的全部其他資產。寧波金資將擔任第一任處置機構。

據公開信息，除持有杉杉股份股票外，債務人還持有徽商銀行（3698.HK）3.64%股權、永杉鋰業（603399.SH）13.94%股權，以及部分醫院資產及不動產等資產。

對于債權人，重整投資協議提供了即期出資、遠期收購兩種清償路徑。

即期出資模式，即債權人可以“現在拿錢”。皖維集團將出資11.5元/股作為債權人的償債資源，以取得債務人持有的不超過8.38%杉杉股份股票對應的破產服務信托優先受益權。債務人將以每股11.5元的資金向相應債權人進行現金分配，此外，債權人還能取得優先受益權之外的超額收益。

遠期收購模式，即債權人“延期拿錢”。對于即期出資股票之外的剩余股票，皖維集團可以提供遠期收購。具體而言，在3年限售期屆滿后的1年內，債務人可以要求皖維集團以每股11.5元加上3年利息的價格，回購相應的股票。

海螺集團同步整合皖維集團

此次參與杉杉集團重整的皖維集團，是安徽重要的化工、化纖、建材、新材料聯合制造企業，主營聚乙烯醇（PVA）及其衍生產品的研發、生產和銷售，主要產品包括聚乙烯醇、VAC、PVA光學薄膜、偏光片等。皖維集團下轄6家子公司，核心子公司為上市公司皖維高新（600063.SH）。

皖維集團的業務范疇及出價，恰好滿足杉杉集團對重組投資人的要求。去年杉杉集團首次遴選重組投資人時，僅要求投資人擁有與杉杉集團、杉杉股份等公司的產業及規模相適應的經營管理能力。隨著任元林牽頭的聯合體被否，杉杉集團也提升了對重整投資人的要求，要求有偏光片、負極產業背景的投資人優先。此外，收購杉杉股份股票的價格也由不低于8.65元/股提升至不低于11.50元/股。

在參與杉杉集團重整的同時，皖維集團還在推進與省內另一家國企海螺集團的整合。海螺集團控制著海螺水泥、海螺新材、海螺環保、海螺材料科技4家上市公司，資產規模超過3000億元。

今年1月底，皖維高新發布公告稱，海螺集團計劃向皖維集團增資49.98億元，取得該公司60%的股權。此外，安徽省投資集團、安徽省國控集團將通過無償劃轉方式取得皖維集團各20%股權。

近年來水泥行業整體承壓，行業龍頭海螺水泥的業績整體下滑。受此影響，海螺集團的業績表現也有所下行。2022年至2024年，集團的營收從2219.22億元降至1438.62億元，凈利潤從163.99億元降至55.99億元。

對于海螺集團而言，取得皖維集團控制權，有助于幫助公司找到第二增長曲線。此外，海螺集團還能與安徽省投資集團、安徽省國控集團實現強強聯合，推動自身的轉型升級。此次皖維集團參與杉杉集團的重整，將取得杉杉股份的控制權，這也將進一步提升自身及海螺集團的實力。

杉杉股份是國內偏光片、負極材料龍頭，公司人造石墨負極材料產量連續多年蟬聯全球第一，規劃2026年硅基產能達8萬噸，全球市占率目標20%；杉杉股份旗下杉金光電目前則是全球產能最大、市場份額領先的偏光片供應商。

近年來，杉杉股份業績波動不斷，但多數年份實現盈利。2022年至2024年，公司營收分別為217.02億元、192.70億元、186.80億元；歸母凈利潤分別為26.91億元、7.65億元、-3.67億元。近期發布的業績預告顯示，公司2025年預計實現歸母凈利潤4-6億元，同比扭虧為盈。

杉杉股份表示，本年度扭虧主要得益于負極材料和偏光片業務銷量穩健增長，預計兩大業務合計實現凈利潤9-11億元。

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