案說公司法｜知情權具有持續性——正當目的下可多次查閱

【裁判要旨】

1. 股東知情權系與股東資格并存、持續享有的基礎性權利；在具有正當目的且已履行書面請求前置程序的前提下，股東可再次要求查閱、復制同一期間的財務資料，不構成重復起訴。

2. 公司僅以前案已執行完畢為由拒絕再次提供，但未舉證股東存在“不正當目的”的，法院不予支持。

3. 查閱范圍包括公司章程、股東會記錄、董事會決議、財務會計報告、會計賬簿及會計憑證；公司應在指定期間內備置并通知股東到場查閱，必要時股東可委托專業人士輔助。

【基本案情】

2019年8月19日，謝某曾以某科技公司為被告提起股東知情權糾紛之訴，訴請某科技公司將其自2017年6月12日起至法院判決生效期間的股東會會議記錄、財務會計報告、報表和會計賬簿、會計憑證，以及某科技公司銀行賬號信息及流水明細、對外簽訂的合同備齊于公司供謝某查閱、復制。該案經審理作出判決支持謝某的主張。后某科技公司提起上訴，該案經二審判決：駁回上訴， 維持原判。

2021 年6 月23 日，法院對前案生效判決所確定的義務執行完畢。2021年10月24日，謝某向時任公司法定代表人資某的電子郵箱發送郵件，請求提供自2017年6月12日起至實際查閱、復制之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告、會計賬簿和會計憑證供謝某查閱、復制。謝某庭審陳述，在前案判決的短期查閱時間內，難以發現某科技公司財務的重大問題，此后謝某通過其他途徑得知某科技公司與其他股東之間的款項往來情況，需要對原有的財務資料進行進一步核驗。因財務會計賬目是一個以年為單位的關聯的連續的整體資料，謝某只有結合上年度的支出情況，才能發現本年度的資金盈余情況是否真實和合理。

【案件焦點】

謝某請求對某科技公司重復行使股東知情權的訴訟請求是否有充分的依據。

【關聯法條】

《中華人民共和國公司法》第三十三條、第一百六十五條

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》第八條

【典型意義】

1. 明確“積極知情權”可多次行使：判決將“行為請求權”與“既判力”分離，防止公司借“重復起訴”規避信息披露義務。

2. 正當目的舉證倒置：公司須證明股東再次查閱存在惡意，否則承擔提供資料義務，強化對中小股東的保護。

3. 預留合理邊界：若前案已判“復制”且股東已實際取得完整副本，一般不得再次復制；但資料缺失、副本遺失或需跨年核對等合理情形除外，實現股東利益與公司負擔的動態平衡。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 某科技公司應于本判決發生法律效力之日起十五日內將其自2017年6月12日起至本判決生效之日止的公司章程、董事會會議決議備齊置于某科技公司內并通知謝某供其查閱、復制，謝某收到通知之日起十五日內至某科技公司處查閱、復制，查閱、復制時間為三十個工作日；

2. 某科技公司應于本判決發生法律效力之日起十五日內將其自2019年12月23日起至本判決生效之日止的股東會會議記錄、財務會計報告(包括資產負債表、損益表、利潤表、現金流量表、利潤分配表)備齊置于某科技公司內并通知謝某供其查閱、復制，謝某收到通知之日起十五日內至某科技公司處查閱、復制，查閱、復制時間為三十個工作日；

3. 某科技公司應于本判決發生法律效力之日起十五日內將其自2019年12月23日起至本判決生效之日止的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）備齊置于某科技公司內并通知謝某供其查閱，謝某收到通知之日起十五日內至某科技公司處查閱，查閱時間為三十個工作日；

4. 駁回原告謝某的其他訴訟請求。

二審判決如下：

1. 撤銷廣東省佛山市南海區人民法院（2022）粵0605民初【】號民事判決；

2. 某科技公司應于本判決發生法律效力之日起十五日內將其自2017年6月12日起至本判決生效之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告（包括資產負債表、損益表、利潤表、現金流量表、利潤分配表）備齊置于某科技公司內并通知謝某供其查閱、復制，謝某收到通知之日起十五日內至某科技公司處查閱、復制，查閱、復制時間為三十個工作日；

3. 某科技公司應于本判決發生法律效力之日起十五日內將其自2017年6月12日起至本判決生效之日止的會計賬簿（包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料）備齊置于某科技公司內并通知謝某供其查閱，謝某收到通知之日起十五日內至某科技公司處查閱，查閱時間為三十個工作日；

4. 駁回謝某的其他訴訟請求。

【案例來源】

廣東省佛山市中級人民法院(2023) 粵06民終【】號民事判決書