中國高科“新東家”入主，中國平安及新方正集團(tuán)仍有兩家上市公司資產(chǎn)待處置

12億元出售中國高科股權(quán)后，中國平安承接的原方正集團(tuán)資產(chǎn)尚有兩家上市公司資產(chǎn)待處置

《中國科技投資》何梓嫣

12月20日晚，中國高科（600730.SH）發(fā)布公告稱，12月19日，公司間接控股股東新方正控股發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱“新方正集團(tuán)”）與湖北長江世禹芯璣半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“長江半導(dǎo)體”）簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，新方正集團(tuán)擬向長江半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓其所持有的方正國際教育咨詢有限責(zé)任公司（以下簡稱“方正國際教育”）100%股權(quán)。方正國際教育是中國高科的直接控股股東，持股比例為20.03%，交易完成后，公司間接控股股東變更為長江半導(dǎo)體。

公司股票于12月22日復(fù)牌。復(fù)牌當(dāng)日，中國高科跌停，報(bào)收14.32元/股，跌幅9.99%。

值得注意的是，中國高科為原為北大方正集團(tuán)有限公司（以下簡稱“方正集團(tuán)”）旗下資產(chǎn)，2022年中國平安(601318.SH)通過參與方正集團(tuán)破產(chǎn)重整，繼而并間接控股了包括方正證券（601901.SH）、北大醫(yī)藥（000788.SZ）、方正控股（00418.HK）、中國高科在內(nèi)的四家原“方正系”上市公司。此次中國高科出售股權(quán)后，中國平安仍有兩家“方正系”上市公司資產(chǎn)待處置。

新主暫無資產(chǎn)注入計(jì)劃

中國高科發(fā)布的《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》顯示，方正國際教育持有中國高科約1.17億股股份，占公司總股本20.03%，為直接控股股東，新方正集團(tuán)通過全資控制方正國際教育為中國高科間接控股股東。12月19日，新方正集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定向長江半導(dǎo)體轉(zhuǎn)讓其所持有的方正國際教育100%股權(quán)。交易完成后，長江半導(dǎo)體將成為公司的間接控股股東，公司的實(shí)際控制人將變更為東陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室、孫維佳、梁猛、賀怡帆、曹龍。企查查顯示，長江半導(dǎo)體成立于2025年11月24日，其多個(gè)股東擁有半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)背景。

本次交易總價(jià)款為12億元，較中國高科停牌前15.91元/股對(duì)應(yīng)的1.17億股權(quán)價(jià)值（18.69億元）折價(jià)率達(dá)到35.79%。長江半導(dǎo)體將以自有資金6億元疊加籌資方式支付。目前，長江半導(dǎo)體已取得中信銀行（601998.SH）武漢分行的《并購貸款意向函》。

值得注意的是，本次交易亦并未設(shè)置業(yè)績承諾以及補(bǔ)償條款，但長江半導(dǎo)體作出了未來36個(gè)月內(nèi)無資產(chǎn)注入計(jì)劃、不質(zhì)押股份以及60個(gè)月不轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的承諾。

12月22-23日，中國高科復(fù)牌連收兩個(gè)跌停板，22日?qǐng)?bào)收14.32元/股，23日?qǐng)?bào)收12.89元/股，跌幅均為9.99%。市場反應(yīng)強(qiáng)烈的原因主要是，長江半導(dǎo)體僅成立一個(gè)月，可視為因此次“入主”專門設(shè)立的公司，加之該公司多位股東擁有半導(dǎo)體背景，市場普遍預(yù)期上市公司有望被注入半導(dǎo)體相關(guān)資產(chǎn)成為“半導(dǎo)體概念股”。同時(shí)，中國高科當(dāng)前的盈利能力并不盡如人意，2025年前三季度，其營業(yè)收入同比下滑34.74%，歸母凈利潤亦由上年同期盈利的2669萬元轉(zhuǎn)為虧損1375.96萬元。市場據(jù)此預(yù)期，易主后或?qū)?dòng)公司經(jīng)營業(yè)績?cè)鲩L。然而，長江半導(dǎo)體短期內(nèi)無資產(chǎn)注入，投資者預(yù)期或?qū)⒙淇铡?/p>

長江半導(dǎo)體短期內(nèi)不注入資產(chǎn)、不轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的承諾，或是為規(guī)避審核風(fēng)險(xiǎn)以及增加本次交易審核的通過率。當(dāng)前，監(jiān)管部門對(duì)“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)”“借殼上市”等行為嚴(yán)監(jiān)管，交易所對(duì)跨界并購審核亦日趨嚴(yán)格，上市公司跨界并購方案需更加審慎。此外，截至2025年9月末，中國高科期末資產(chǎn)負(fù)債率為11.42%，貨幣資金11.01億元，無長短期借款，負(fù)債率低且流動(dòng)性充足，可以說是一個(gè)優(yōu)質(zhì)的“殼”資源。而長江半導(dǎo)體剛成立，本身無實(shí)際業(yè)務(wù)，短期不注入資產(chǎn)和鎖定控制權(quán)，可以向市場傳遞“長期布局”并非“借殼”的信號(hào)，緩解了投資者對(duì)“借殼”“題材炒作”“資本運(yùn)作套現(xiàn)”的擔(dān)憂。

值得一提的是，中國高科宣布籌劃控制權(quán)變更前股價(jià)突然漲停。而此次披露的詳式權(quán)益變動(dòng)公告顯示，受讓方與轉(zhuǎn)讓方在11月11日就有關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)價(jià)保證金的支付事項(xiàng)。但上市公司卻在一個(gè)月后才公告擬控制權(quán)變更事項(xiàng)，引發(fā)了市場相關(guān)“老鼠倉”“內(nèi)幕交易”“信披違規(guī)”等質(zhì)疑。

中國平安旗下“新方正系”資產(chǎn)陸續(xù)被處置

本次中國高科的股權(quán)交易，亦是中國平安及旗下新方正集團(tuán)對(duì)資產(chǎn)處置的縮影。

公開資料顯示，中國高科由北京大學(xué)、清華大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、上海交通大學(xué)等36所高校在1992年共同發(fā)起設(shè)立，早期主營房地產(chǎn)、倉儲(chǔ)物流及貿(mào)易等業(yè)務(wù)。1996年，中國高科上市。2011年，方正集團(tuán)入主中國高科，幾年后向教育行業(yè)轉(zhuǎn)型。2021年，方正集團(tuán)破產(chǎn)重整，新方正集團(tuán)由此成立。同年中國平安通過旗下中國平安人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡稱“平安人壽”）出資482億元參與重整，從而獲得66.5%的新方正集團(tuán)股權(quán)，中國平安繼而成為中國高科的間接控股方。

重整前，方正集團(tuán)擁有六家上市公司資產(chǎn)。重整工作啟動(dòng)后，2022年初，原中國銀保監(jiān)會(huì)同意平安人壽重大股權(quán)投資新方正集團(tuán)。當(dāng)年年底，新方正集團(tuán)完成核心資產(chǎn)交割，成為醫(yī)療、金融、信產(chǎn)等核心板塊的運(yùn)營主體，方正證券、方正控股、北大醫(yī)藥、中國高科四家上市公司被劃撥至新方正集團(tuán)，被中國平安間接控股。當(dāng)前，中國平安間接控股的“方正系”上市公司資產(chǎn)中，除了中國高科被出售之外，北大醫(yī)藥已在2024年12月完成出售，實(shí)控人變更為徐晰人。2025年11月，徐晰人被刑事拘留，北大醫(yī)藥經(jīng)營管理陷入困局。

目前，中國平安仍有兩家“方正系”上市公司資產(chǎn)待處置。其中，今年年初，有市場傳聞方正控股被漢儀股份（301270.SZ）“搶籌”。據(jù)《財(cái)新》報(bào)道，漢儀股份有意將同為字庫行業(yè)的方正控股收入囊中，但報(bào)價(jià)遠(yuǎn)未達(dá)到新方正集團(tuán)的預(yù)期。新方正集團(tuán)亦未尋得其他合適的國資買家，方正控股的出售進(jìn)入了僵局。漢儀股份繼而開始在二級(jí)市場收集籌碼，自2024年11月開始，漢儀股份先后通過峴港子公司收購了方正控股1.34億股份，占方正控股總比例約11.2%，耗資約1.34億港元。

而另一家與中國平安主業(yè)高度協(xié)同的方正證券，其處置方案更加引人關(guān)注。作為大型金融集團(tuán)，中國平安除了擁有方正證券的控制權(quán)外，其還控制著平安證券股份有限公司（下稱“平安證券”）。根據(jù)《證券公司股權(quán)管理規(guī)定》，“同一機(jī)構(gòu)參股證券公司數(shù)量不得超2家、控股數(shù)量不得超1家”，2022年12月底，中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)中國平安控股方正證券時(shí)，明確要求其五年內(nèi)需解決平安證券與方正證券、方正證券旗下的方正富邦基金管理有限公司與平安基金管理有限公司同業(yè)競爭的問題并提交整改方案，并在五年內(nèi)完成規(guī)范整改。

通常情況下，整改方式包括吸收合并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。基于前述背景，市場一度期待兩家券商吸收整合。2024年，監(jiān)管層鼓勵(lì)券商合并重組的背景下，方正證券與平安證券依然是市場高度預(yù)期的組合方案。但截至目前，中國平安的整改方案一直未向市場披露。投資者對(duì)此亦頗有微辭，多次在互動(dòng)中詢問重整的相關(guān)進(jìn)展。而方正證券稱，其會(huì)與各方一起，從股東、投資者價(jià)值最大化出發(fā)，根據(jù)方正集團(tuán)重整投資協(xié)議以及監(jiān)管要求，按節(jié)奏推進(jìn)相關(guān)工作。

值得一提的是，中國平安及旗下新方正集團(tuán)的其他非上市或非核心資產(chǎn)，亦在今年陸續(xù)啟動(dòng)處置工作。2025年2-3月，方正證券及其全資子公司方正承銷保薦有限責(zé)任公司剝離非核心資產(chǎn)，出售旗下的瑞信證券（中國）有限公司49%股權(quán)和鄭州裕達(dá)國貿(mào)大樓，出售對(duì)價(jià)分別達(dá)到8.85億元和7.3億元；11月，方正證券向沈陽盛京金控投資集團(tuán)有限公司出售盛京銀行（02066.HK）3億內(nèi)資股，對(duì)價(jià)達(dá)到4.35億元。